日伪军种种动态，完全说明日军部队这次攻击目标是豫省豫东纵队。
豫东纵队副司令李振华，政委常德厚，参谋长赵乐荣迅速发电汇报总部首长，他们同时做出部署。
鲁西人民抗日自卫旅以主力固守曹城，抵抗日军部队攻击，以一部机动到外围作战，对日军实施袭扰。
暂编第七旅以一部固守北关镇阵地，主力集结在外围实施作战。
根据司令部的部署，自卫旅旅长韩甫抽调第四团，第五团驻守曹城，第六团部队则是机动到外围作战，暂编第七旅则是以第九团加强重炮团固守北关镇，第七团和第八团在外围作战。
五月三日上午八点钟，日军32师团和独立混成第七旅团重点围攻自卫旅阵地，旅长韩甫指挥第四团，第五团进行防御，第六团则是迂回到外围展开行动。
林博容第六团迂回到日军后方，准备对日军炮兵阵地实施攻击，从而配合旅主力防御。
但是当第六团部队出现在日军炮兵阵地四周后，日军战车师团突然杀出。
战车师团下辖第一战车旅团，第二战车旅团，师团部直属机械化步兵第一联队，机械化炮兵联队，另外还有速射炮，搜索，防空，工兵，维修，辎重，火箭炮等分队。
战车师团一直都是处于隐蔽状态，他们执行冈村宁次的作战计划。
冈村宁次没少和第八路军部队交战，他总结出一个特点，那就是第八路军部队作战比较灵活，他们防御不会死板将部队全部部署在阵地上，而是会抽调部队到外围进行活动，从而干扰日军攻击。
所以在鲁省西部这里作战，日军手上兵力有32师团，独立混成第七旅团，战车师团，但战车师团没有加入到攻击作战中，他们一直都在隐蔽。
随着第六团部队出现在日军后方炮兵阵地这个时候，战车师团迅速出击，并且快速将第六团合围起来。
两个战车旅团的四个战车联队近两百辆坦克封锁四周，让第六师团根本就无法突围出去。
火箭炮分队的十二门203MM火箭炮迅速发射火箭弹，一枚枚火箭弹朝着第六团打了过来，让第六团根本就来不及有效组织部队进行突围，更没有时间就地挖掘掩体。
“命令，机械化炮兵联队，速射炮分队，火箭炮分队立即进行射击。”
战车师团中将师团长星野利元亲自来到前线指挥作战，他开始下达命令。
速射炮分队得到命令后，十二门57MM速射炮迅速开始进行射击，一颗颗穿甲弹快速朝着第六团架设的重武器射击过来，第六团马克沁重机枪，迫击炮等武器开始受到穿甲弹打击，付出损伤。
机械化炮兵联队得到命令后，在大佐联队长指挥下，十二门75MM野炮，二十四门105MM榴弹炮迅速进行射击，一颗颗炮弹迅速朝着第六团打了过来，随着日军炮兵射击后，第六团付出惨重伤亡代价。
陷入到战车师团合围里面的第六团，现在根本就没有办法突围出去，连设置阵地都不能做到。
他们完全是处于被动挨打的地步，八点四十分，经过四十分钟猛烈炮击后，日军炮兵停止行动。
日军战车第一旅团的第一，第五战车联队开始从北边，西边展开合围。
日军战车第二旅团的第三，第九战车联队开始从南边，东边展开合围。
第一机械化步兵联队，则是分散在四周，他们构筑了阵地，防止第六团部队突围出去。
第六团遭到日军炮兵猛烈炮击，付出伤亡接近一千人。
随着日军炮兵停止射击后，副团长凌宏俊抽调四个步兵连直属机关炮班以及团部战防炮连六门战防炮集中在西侧这里，八门20MM机关炮，六门57MM战防炮架设起来，炮兵们对准日军坦克，等待着日军坦克靠近。
“轰轰轰。”日军战车第五联队的三十六辆八九式坦克，十二辆九七式坦克开始发射穿甲弹。