方腊于宣和二年十月起兵，东进攻克富阳、新城，直趋杭州并攻取杭州。
全盛之时，攻取了六州五十二县，登基称帝，麾下聚兵百余万，东南宋将、兵是望风逃溃，无复能战。
宣和二年底，宣和三年初，宋朝廷惊恐，遂以童贯为江淮荆浙宣抚使，谭稹为制置使，王禀为都统制，并以殿前副都指挥使刘延庆为将，将兵十五万，大举南下剿除方腊，其中就包括陕西六路的汉蕃精兵。
此六路精兵分别为辛兴宗、杨惟忠的熙河兵，刘镇的径源兵，杨可世、赵明的环庆兵，黄迪的都延兵，马公直的秦凤兵，具景的河东兵，加上随后南下的李三坚的黑旗军，共七路西军。
宋军兵分两路，一路由王禀、刘镇等分别率领，预约会于睦、歇间，分兵四围，包帮源洞于中，同日进师。
其中王禀从东路进发，围秀州，至钱塘，南下东阳、义乌等县，而由刘镇率领的西路大军，攻陷歙州等地。
童贯统大军仅三两月就击败了方腊义军，方腊随后将劫掠而来的财物、粮草等等运至方圆约四十里的帮源洞，并引残军二十余万退守帮源洞，这个弹丸之地。
宋军遂集重兵二十余万，将帮源洞团团包围，方腊已经是插翅难飞了。
方腊义军败得如此之快，如此之惨，与双方实力相差过于悬殊是有很大关系，但也与方腊战略失误，同时也与方腊纵兵嫖掠，肆意杀戮官吏、百姓也有很
大关系，自古以来，得民心者得天下，反之亦然，失民心者失天下。
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“命全军退却！”
帮源洞南山口之前，大宋黑旗军主帅李三坚全身披挂，骑在“啸风”马背上，看着自山上冲杀而来的方腊义军，大声下令道。
宣和三年四月，李三坚暂时解决了杭州饥民等事后，就奉命领黑旗军赶往帮源洞，与童贯大军一同围攻帮源洞的方腊军。
李三坚本不想如此，本不想领军攻打方腊。
李三坚率黑旗军在杭州赈济饥民，除了不忍百姓受苦之外，又何尝不是故意拖延？拖延到童贯攻灭了方腊，就没李三坚什么事情了。
可军令如山，李三坚被童贯的三道军令逼得只好引军前往帮源洞。
退兵？众黑旗军将士接令后，均是大感疑惑不解。
堵住山口，用弓弩拒敌，定能将几乎都是由普通百姓组成的、兵器简陋的方腊义军杀伤大半，随后挥军反击，也定能大败方腊军，从而攻下南山口，兵逼帮源洞。
可李三坚居然下令大军后撤，这岂不是给他们让开条道路吗？跑了方腊军，甚至跑了方腊，又有何人能够担待？虽李三坚贵为朝廷三品大臣，也定是难逃其罪的。
“都愣着作甚？军帅下令退却，尔等敢违令？”黑旗军副帅姚舆随后大声呵斥众将道。
姚舆随后心中暗叹了口气。
姚舆知道李三坚又是慈悲心发作，又是不忍斩杀这些几乎都是由普通百姓组成的方腊军。
黑旗军众将无奈，只好指挥着众黑旗军如潮水般的退了下去，让开了一条路。
黑旗军几乎都是骑兵，因此来的快，去的也快，很快就退出了南山口，退至一片开阔地。
“宋军败了，宋军败了！”
“杀啊，杀过去！”
方腊义军见状大喜，顿时军心大振，纷纷涌出山口，向着黑旗军冲杀而来。
“再退！”李三坚见状摇了摇头，又是大声下令道。
于是黑旗军是一退再退，一连退了三次，直至退到了一条河边，已经是退无可退了。
“杀啊！”
“将狗官兵赶入河中！”
方腊义军见状更是气势大盛，纷纷呐喊着向着黑旗军扑来。
“真．．．真是．．．他娘的．．．”李三坚本打算让开条路，让这些百姓四散逃命，随后自己再引军追杀，擒其首领便是。
可面前的这些方腊军居然不依不饶的，誓要将黑旗军赶入河中，誓要击败黑旗军？不过李三坚早已估计到了，定是这些百姓身后的那些gou娘养的方腊军逼迫的。
“布阵，弓弩手准备！”李三坚骂了一句后，就下令黑旗军准备迎敌。
“先放箭警告！”李三坚又补充了一句。
“嗤嗤嗤！”随着李三坚一声令下，一排羽箭便飞上了半空，黑旗军迅速布阵完毕后，弓弩手便上前放箭。