董卓想要架云梯攻城，贾诩阻拦道，“敌人深壑高磊，欲意死守城池，这也是件好事，我军只要四面围定，日子久了，城中断粮，到时城池会不攻自破。
董卓从其言，与孙坚分兵在城门外围定。
不几日，刘备率军到来，观其形势，刘备也没主张攻城。
城内孙仲、韩忠觉察出董卓等人这是要想困死他们，眼下城内粮草已经不多，如不突围，后面的朝廷大军再杀到那可真就成了瓮中之鳖了，于是便商议决定突围出城。
孙仲、韩忠每日在城楼四门处向外观看，连续几日，贾诩便料到了敌人的这个预谋，便对董卓道，“孙仲与韩忠每日都到各城门向外观看，他们这是要想寻找我们防守薄弱的地方突围而出，南门围困的兵力最弱，敌人定会从南门突出，我们可将兵将皆伏于南门外，待敌拥出，截住攻之。”
于是刘备与孙坚的大部分兵力都悄悄伏于南门外的沟壑内，不出两天，敌人果然趁黑夜悄悄溜出南门，杀向了驻守门外的军队。
城内黑山军倾巢而出，南门外的守军不堪一击，纷纷溃逃，孙仲、韩忠率军夺路而走。
忽然前面火光四起，张飞一马当先拦住了去路。
孙仲挥军齐上，两军便战在了一起。
孙坚从一侧也挥军杀来，火把向敌兵纷纷扔去，敌兵衣甲尽着，四处奔散，自相践踏，死伤无数。
直到战至天明，孙仲、韩忠等引败军突围而走。
正奔走间，前面朱儁率大军拦住又截杀了一顿，孙仲被张绣所杀，韩忠被捉，眭固及何曼冒死突围，只带了数百骑兵往黑山逃去。
朱儁命人打扫战场，进巨鹿郡安抚百姓，杀猪宰牛，犒赏三军。一面又将韩忠打入牢车送往京师，并修书上报朝廷，表奏刘备、孙坚、张绣的功劳。
再说眭固及何曼冒死突围逃回了常山，见着张燕，哭拜道，“朝廷使朱儁率军征讨，孙仲、韩忠被杀，我军伤亡惨重，请将军定夺。”
张燕大惊，忙问，“他们有多少兵马？”
“估计有十万之众。”
“起来讲话。”
“是，将军，”眭固与何曼起身，眭固道，“将军，敌军中有关羽、张飞二将十分骁勇，我和何曼都不是他们的对手，与之交战我们不宜与之单挑。”
“嗯，”张燕捋着络腮胡须沉思了片刻道，“我自有主张。来人，召诸将前来议事。”
张燕召众将商议之后起兵二十万，浩浩荡荡地杀向巨鹿。
朱儁在解了巨鹿郡之围之后率诸军向常山郡进发，冀州刺史韩馥派部将张合、高览引五千人马前来助战，两军在赵县相遇。
朱儁见张燕大军如同眭固的军队一样旗帜不整、穿着不一、大将也没有多少，轻笑了一下，对身旁的刘备与孙坚道，“听闻黑山军作战勇猛，你看看他们今天的阵势，那都是农民啊，连统一的服装、统一的兵器都没有，竟还敢与我们正规军作战，真是不自量力。”
刘备道，“将军不可小觑，他们虽然是农民组织，可他们在河北连下十余城，可见战力非凡，我们当小心应对。”
“嗯，刘将军所言极是，”朱儁回顾左右，“哪位将军前去挑战？”
话音刚落，孙坚欲要出马，张飞却早跃马出阵，在张燕大军前面高声叫道，“呔！贼将，哪位敢出来与你张爷爷大战三百回合！”
张飞声似雷鸣，张燕的大将都有惊骇之色，战马也出现骚动，有的竟倒退几步嘶鸣起来。
眭固对张燕道，“此位便是张飞张益德，十分了得。”
张燕回顾左右，将长枪向前一挥，大喊道，“将士们，与我一起上，杀呀！”
张燕冲锋在前，二十万大军一齐涌上。朱儁见状也挥军齐上，两军便混战在一起。
朱儁的大军虽然战将骁勇，但张燕的大军人数众多，兵士两三个打一个，战将也是两三员战一员，关、张等大将虽然连杀数员战将，但后面的黑山军将士又纷拥而上，他们个个以死拼杀，毫无退意，朱儁的军队渐渐被黑山军包围。
关羽、张飞见敌兵势大，不再恋战，便杀开条血路，保护着刘备、朱儁冲出重围向后撤退。
董卓也在部将们的保护下冲出重围向南逃窜，张燕挥大军追杀，直到天黑才收住军队。
朱儁收拢败军就地扎营，检点人马损失两万余人，朱儁神情极度沮丧。
这一仗还是他自引兵以来第一次惨败，他在之前与黄巾军作战时几乎每战必胜，今见黑山军阵式不整丶穿着不一，完全是一支杂牌军，料想他们也没多大作战能力，却不想他们个个都能以死拼杀，朱儁自感难以与黑山军相抗衡，待到天明便引军回撤，退守宁津。
张燕并没有步步紧逼，而是撤军回常山。
两军罢战，又过了月余，张燕派使者到朱儁大营，表示愿归顺朝庭，请求朝廷册封。朱儁大喜，即刻派人进京禀报。