王允听闻西凉兵造反、董卓的女婿中郎将牛辅已从陕西发兵来攻长安，便令吕布前去陕西迎敌，吕布着令李肃为先锋，李肃带兵在弘农以西与牛辅相遇，两军交战，李肃大败，退至弘农，吕布率大军赶到弘农，大怒，遂斩李肃，亲自去迎战牛辅。
牛辅的兵将惊惧，半夜里哗变，牛辅急忙收拾金银财宝与亲信胡赤儿等人连夜逃跑，半路上被胡赤儿杀害，胡赤儿携牛辅首级到长安去领功受赏。牛辅一死，吕布便率军返回长安。不久，李傕、郭泛的大军又杀到，王允便令刚刚归附汉室的董卓旧将徐荣、胡轸在新丰迎敌。
虽然徐荣、胡轸所部尽是西凉的悍勇之兵，但李、郭的兵力势大，新丰一战胡轸率部投降，徐荣寡不敌众，在新丰战死。
消灭了徐荣的军队，李傕、郭汜不几日便杀到了长安，王允大惊。
吕布道，“岳父大人莫慌，李傕郭汜二贼不足为虑，待我前去擒此二贼。”
吕布率二万兵马出城三十里下寨迎敌。不数日，李傕、郭汜率大军杀到。
吕布列队相迎，手下大将张辽、高顺、魏续、宋宪分列左右。
李傕、郭汜也将大军呈一字形摆开，延绵一里之地，声势浩大。
吕布出马高声喝道，“呔，李傕、郭汜，董卓奸贼既已除掉，尔等为何还要执迷不悟率军造反，还不快快下马受降，我保你们性命无忧，高官得坐，如何！”
李傕出马骂道，“匹夫吕布，恩相待你不薄，你为何要杀死恩相？”
吕布道，“董卓弑君害民，欲要自立为帝，死有余辜，尔等不要执迷不悟，快快放下武器投降吧！”
李傕回身怒道，“哪位将军敢出战吕贼！”
郭汜部将杨奂推马抡大刀杀出。
吕布亲自出战，两马相交，战不一合，吕布一戟将杨奂挑下马去。
吕布挺戟大喝道，“还有谁不服！想来领死，快快上来！”
郭汜部将杨忠、杨明与杨奂是亲兄弟，见吕布杀了杨奂，大怒，两人齐马而出，两条长枪直奔吕布刺来。
吕布飞马迎上，战不几合，吕布抡戟将杨忠拍飞，杨明一惊，吕布的戟已到，当胸被刺一戟，吕布将杨明高高举起，往前一抡，杨明尸身飞扑落地。
李傕、郭汜大惊。
吕布匹马往来奔走，高呼“还有谁想来领死！”
李傕部将杨奉身后转出一员大将，手执开山大斧，直奔吕布，此将乃是徐晃。
徐晃自幼好习武艺，后入山拜一名师，惯使一柄六十余斤重的开山大斧，异常勇猛。他出山不久便参加了黄巾军白波部，白波部将杨奉见其勇冠三军便重金收为己有。后白波黄巾军被李傕击败，杨奉部才归降李傕。
吕布见徐晃斧重人壮不敢怠慢挺戟相迎，两人战有三十余回合，徐晃渐渐有些不支。
张济身旁张绣见状挺枪而上来夹攻吕布，吕布阵上张辽挺枪迎住。
四员大将在阵前撕杀，兵器相碰之声震动响亮，马踏尘土飞扬。少倾，徐晃敌吕布不住，拨马回阵，吕布持戟来夹攻张绣，张绣见事不妙，虚晃一枪也拨马回阵，吕布挥戟冲本部人马大喝了一声，全军便掩杀了过来，李傕、郭汜二十万大军往后溃败而走，吕布挥军赶杀十余里地方才收军回寨。
李傕、郭汜收拾残兵安营下寨。
晚上，李傕召集众将于帐内商议进兵之策。
谋士贾诩道，“吕布神勇，不可与之力敌，此地北面有一座山名叫雁荡山，其势缓冲而上，上面广阔，可用于布兵，明日我们分三军行动，郭将军可引一军抢占雁荡山，李将军引一军离雁荡山五里下寨，吕布若攻李将军的军队，郭将军可率军下山攻他的背后，吕布若攻打郭将军，李将军可引军袭扰其后，这样吕布往来奔忙，我们另一军可趁机绕道去攻取长安，长安现兵力空虚，吕布必然回救，到那时我们可全力追击，一鼓作气，长安必破。”
李傕大喜，于是派遣张济、樊稠统本部兵马连夜绕道去取长安。
次日凌晨，郭泛引一军去抢占了燕荡山，而李傕又引一军来挑战吕布，吕布与之交战，李傕大军又退，山上郭泛冲下山来从后面攻击吕布，吕布大怒，返身杀回，郭泛又率军跑上山峰，吕布往上攻打，郭泛军纷纷往下滚石头、放弓箭，吕布急引军退去，如此纠缠了两天，吕布也没攻下郭泛与李傕，吕布焦燥万分，这一天他正要出兵攻打李傕，忽然飞马来报，言道张济、樊稠两路兵马围攻长安，长安危在旦夕。
吕布大惊，急令全军火速回军援救。
李傕见吕布回军，知道张济、樊稠已在攻打长安，便令全军追击，吕布只顾回撤，顾不得后面追军，兵士被李傕军赶上损折了不少。
待吕布赶到长安，但见长安城外敌军云集，正全力攻城。
吕布大喊一声，当先冲杀过去，攻城军队顿时大乱。
此刻，背后李傕大军杀来，两军混战，吕布直杀到城下，叫开城门，率一队人马急进。
敌军也蜂涌而入，城门失守。