定陶乃是古城，夏商时期即有陶丘，春秋时定陶“扼菏、济之要，据淮、徐、宁、卫、燕、赵之脊”，乃是中原战略要地，号称“天下之中”。高祖刘邦封彭越于梁国，建都定陶。光武中兴后，定陶为济阴郡治所。如今济阴太守袁叙正在城中又惧又怒。
袁叙与袁基、袁绍、袁术是同父亲兄弟，都是老三袁逢之子。只是袁绍过继给了老二袁成。袁叙热衷功名，性格阴柔，与袁绍、袁术关系都还过得去，不像四叔袁隗的两个儿子，袁胤依附袁术，袁遗依附袁绍，亲兄弟反目成仇。袁绍对袁叙观感不错，所以任命他为济阴太守，与山阳太守袁遗相邻，互为犄角，相互支撑。
袁叙怒视史潜道：“曹孟德尚需借重吾兄，如此作为岂不令人齿冷”
史潜乃史涣族弟，少年跟随曹操讨黄巾至今，闻言笑道：“得罪之处尚请袁公海涵，然张贼作乱，曹公乃不得已。公乃袁氏子，性命当无忧，又何患耶”
袁叙欲拂袖而去，却被史潜麾下士卒拦住。
袁叙看了看史潜笑眯眯的样子，心中暗恨，但也只得隐忍下来。曹阿瞒！等吾脱困，看吾如何与你为难！
刘备将众军分成数拨，梯次攻城，不求必破，但要保持连续作战，对曹操持续不断地施加压力，使其不得喘息。
守城军队极为强悍，士气狞恶，守具齐备，刘备军撞得头破血流。刘备不怒反喜，向众将道：“若将曹操羁縻于此，待后面张邈占其后方，破定陶易如反掌！”
晚间，刘晔来见刘备。刘备正在洗脚，忙匆忙擦拭一下，穿上鞋子，正正衣冠，将刘晔迎入帐内。入座后，刘晔向刘备谈到自己的怀疑：“将军，曹孟德坚忍能断，诡计多端，实枭雄也。坐困穷城，乃下下之策，以晔之见，曹孟德必不至于如此计拙见浅。其中莫非有诈”
刘备啊呀一声从席上一跃而起，抚额道：“吾心中本有一丝怀疑，听君之言，茅塞顿开。定陶非其根本，东郡才是其根基，曹阿瞒必是弃定陶而去了！”忙命人召集诸将议事。
这次入兖州作战，刘备带了赵云折冲军、吕虔讨逆军、牵招征虏军、太史慈射声军、典韦摧锋军、刘猛陷阵军六军，除吕虔三千多人外，其余五军都是两千多，再加上耿奇武卫军五百多人，盟军臧霸三千人，合计一万七千多人，连番恶战，十二个军司马中，吕敬、张聪、范昂战死，高甲失踪，蒋钦、周泰、祖歆皆负伤不能再战，如今全军可战之士不过八千多人，战力折损得厉害。与曹操之战，可以说是两败俱伤。但刘备是铆足了劲，要抓紧这难得的机会不惜代价也要把曹操打垮，因此心中斗志坚定，对惨淡形势并不在意。
参会的将领有赵云、太史慈、典韦、刘猛、臧霸、耿奇、徐盛以及暂归徐盛指挥的牵招和吕虔，文职则有周贯、刘晔、高权等人。刘备命刘晔介绍其猜想。
赵云等皆久经战阵，对照白天攻城时城上虽然猛烈但缺乏底气的守城姿态，回想守城的将领相貌，纷纷表示没有看到夏侯渊等熟悉面孔，定是昨天傍晚入城后就连夜遁走。刘备遂命臧霸、徐盛、牵招、吕虔留下监视定陶城守兵，自将赵云、太史慈、典韦前往追击。
次日，天色微明，刘备亲率步骑五千人绕定陶城，渡过济水，向鄄城扑去。
定陶城中，曹休与史潜商议道：“刘备起大军两路追击曹公，我军急击其背，与曹公并力，可破其于濮、瓠之间么”定陶往北经过东西走向的濮水、瓠子河，方是鄄城。他们凌晨望见刘军拔营而起，分成两个批次绕城向北而去。
史潜皱眉思索，摇头道：“不妥。刘备诡计多端，安知不是用计赚我还是坚守定陶为上。”
守卫定陶城，曹操留下曹休为主，史潜为辅，城中守兵也是曹操嫡系军队，只有两千多人，守个十来天是没问题的。原来的济阴郡兵全部被曹操胁裹而去，留下济阴太守袁叙一个光杆司令，怪不得袁叙暴跳如雷。
定陶城外，臧霸、徐盛等人埋伏半日，不见定陶守兵来追，只得怏怏回转。这引诱守兵来追的主意是臧霸出的，可惜守兵谨慎，未能奏效。臧霸等人只得又大张旗鼓地回转到定陶城外，大起土木，建造营房，做长久之计。
曹休望见城外动静，暗自庆幸。