田豫、郭嘉先与许褚、张辽等在陕县汇合。
田豫对张辽道：“左将军欲混一四海，再兴汉室，虚怀若谷，求贤若渴，对君及高将军素所惜重。
如今左将军率大军薄其前，吕子恪、鲁子敬攻其侧，关云长袭其后，行将四面合围矣。
吕将军除稽首归降，别无他路。
在我西上时，左将军曾言，张文远一身才华，不可虚掷，万勿强迫，不日必有吕奉先书信至。
为君之计，莫如暂且安坐以待。”
张辽默然，田豫大军两万多，张辽兵不到两千，翻脸只能是饮恨当场的后果，且其言语诚恳，说话在理，暂时等待方为上策。
田豫见张辽默认，邀请其入帐议事，与自己并席而坐，实质上将其等同于副帅看待。
张辽虽然勇烈，却不是个冷头青，懂得权衡利害轻重，从田豫之请。
田豫破张琰等后，留卫靓守陕县、弘农，命其派人送李通等遗体东归，携张辽西上潼关，与牵招汇合。
牵招原有兵近万，如今不到五千，折损近半。
田豫领豫州左右军及陈恺、司马俱、巢集三部，有兵一万五。
李通、许褚原有兵二军加二部，一万三四千人，现在只剩下七千人左右。
加上张辽两千兵。
合计三万人。
而潼关城下，仅张济、郭汜骑兵就有两万多，步卒还有三四万人。虽然很多都是拉的壮丁，但架不住人多。
牵招这一个月来，在张济人海战术下吃亏不小。
田豫坐中间，牵招、张辽分坐两侧，再外面是贾诩、郭嘉，还有许褚、冯鼎、李放、蒋钦、周泰等，商议如何退西凉兵事宜。
许褚以下人人带伤，幸亏华佗嫡传弟子樊阿、李当之在军中。
此二人皆是外科圣手，经过一番紧急救治，许褚等虽然还不能上场作战，但可保养护数月后，不存在大的后遗症。
牵招送李通、许褚、贾诩东进后不久，韩遂就纠集马腾、张济、郭汜、杨奉、白波数路大军，向牵招攻来。
韩遂说的清楚：“弘农据有崤、华之险，潼关之雄，对长安威胁莫大，不除之，长安难安也！”
牵招主动放弃郑县、华阴，退守潼关。
西凉兵所过之处，县乡残破，杀戮无遗。
牵招任凭西凉兵百般挑战，只是不出。
韩遂命攻城。
西凉兵骑大马、端长槊，冲锋陷阵，浑如等闲事，攻城却非所长，久攻不下。
牵招亲自登上城头指挥守城。
西凉兵昼夜猛攻，周泰裹伤复战，吼声如雷，凉兵夺气。
短短十余日，西凉兵死伤万余人，牵招军也死伤三千多。
潼关宛如一个绞肉机，将两军将士尤其是攻城的西凉兵绞杀在城下，形成一团团血肉模糊的东西。
胡才等看看没有几个月攻不下来，到时候还能剩下多少人哪里肯白白送死，带着白波兵率先撤退。
韩遂大怒，欲命阎行攻击胡才，马腾忙劝谏，方息韩遂之怒。
杨奉也向韩遂建议，认为天寒地冻，曝师于外，大为不便，不如等来年春暖花开再来攻城。
韩遂瞪着杨奉，道：“春暖花开我等皆为饿殍，哪里还有春暖花开汝莫非还与白波一丘之貉乎”
杨奉大怒，道：“盟主何意我已早投朝廷，汝敢辱我
且白波诸军，亦为朝廷效力，岂能歧视！”
阎行自韩遂身后转出，要来擒拿杨奉。
杨奉身后闪出徐晃，手执巨斧，瞪视阎行。
徐晃雄壮如山，气势猛恶。
阎行遂不敢动。
杨奉横刀长揖而出，出帐即率领麾下军队离开潼关。
韩遂担心杨奉与白波军回长安作乱，也与马腾带兵西走。
郭汜不顾张济劝阻，也带兵回长安。
只留张济一军顿兵城下。
也只有张济不但十分认同韩遂之言，也强烈想要击走牵招，夺回弘农。
弘农虽然地狭人少，也不富裕，但属于连接关中、关东的走廊。
据弘农后，不论是西上，还是东下，都相当方便。
张济与侄子张绣商议后，索性征集步卒，打造攻城器械，继续攻击潼关。
数日后，长安城中发生火并，韩遂、马腾大破郭汜、杨奉。杨奉北走冯翊，郭汜来依张济。
韩遂与马腾又起龃龉，也没空追杀郭汜、张济。
马腾不敌韩遂，被赶出长安，驻兵郿县。
西至武功，东至新丰，长安周边十余县尽为韩遂所有。
张济、郭汜与牵招在潼关苦战，韩遂却春风得意。
田豫入潼关后，长安传来消息：
“天子”刘民拜韩遂为丞相，命其赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，如萧何故事。
贾诩料道：“韩文约必是见所立天子不为天下所接受，欲自立也。”
牵招叹道：“天下无主，群贼窃立。
此前闻宋建于枹罕自称河首平汉王，改元，置百官，仪仗一如天子。
此等乱贼，恨不能速诛之。”
周泰率然道：“帝王久旷，社稷无主，才使得乱臣贼子窃据神器，英雄志士无所适从。刘公应早定大事，以孚天下之望。”
众人皆惊。