湘军军饷如此丰厚，却不是正规军，全靠曾国藩自行筹措。为此，他擅自在湖南境内开征厘金，又向咸丰讨要“部照”，变卖功名，甚至为贪官申请封诰。
为了筹饷，曾国藩可谓是无所不用其极。他甚至还曾设立湖南审案局，抹杀盗贼，擅行杀戮，侵夺了湖南按察使的权力。
种种行径，使曾国藩得罪了整个湖南官场。他只是“帮办团练大臣”，并非钦差，却事事以钦差自居，凌驾于巡抚提督之上，为人所侧目。
湖南提督鲍起豹是湖南绿营兵的主帅，尤其不忿，鼓动手下绿营兵挑衅湘军。有一次，绿营兵围殴湘勇，包围了曾国藩的团练衙门。
曾国藩狼狈极了，在亲兵的护卫下翻过围墙，逃到一墙之隔的巡抚衙门，向湖南巡抚骆秉章告状。骆秉章幸灾乐祸，安慰曾国藩忍耐，毫无责备绿营兵的意思。
无奈之下，曾国藩只得离开长沙，在衡阳操练湘军，创办水营。直至湘军在岳州打了胜仗，把太平军赶出了湖南，曾国藩才终得扬眉吐气。
现在，曾国藩的湘军正在岳州一带集结，准备进军武昌。衡阳境内只有一处湘军粮台，负责督造战船，里面都是些文员。负责守卫衡阳的绿营兵与湘军积怨已久，根本就不会出城增援王錱。
王錱的老湘营虽然能征善战，受到骆秉章的倚重，毕竟只是团练武装，根本就调遣不动衡阳城的绿营兵。
李秀成孤军深入直扑衡阳，原因也尽在于此。他凑过身子，对陈玉成说道：
“越王跟有我过约定，待我们把王錱调动至驿道，他会派一支奇兵跟踪在后。现在掐指一算，那支奇兵也该过来了。
“王錱的部队夹在我们两军之间，进退失据。驿道两旁皆是崇山峻岭，我们使用步枪、迫击炮等轻武器，完全就能压制敌军。王錱无路可退，恐怕就要全军覆没了。”
陈玉成这才知道，杨烜虽在桂林，却早已筹算好了一切，对前线局势了如指掌。
第二天，王錱率军赶到风林坳。老湘营训练有素，前锋有探路之责，在风林坳发现了革命军伏兵。
王錱自知打不过革命军，只推出劈山炮打击革命军。
李秀成在杨烜身边耳濡目染，擅打“巧仗”，亦无意与王錱硬拼，便下令使用迫击炮压制湘军的劈山炮。
两军都无从补给弹药，皆要珍惜弹药。他们相当默契，互相炮击了一个钟头，便各自停止炮击。
王錱派出一营兵马，发动试探性地攻击。出人意料的是，革命军抵抗并不激烈，亦不发动反攻，似乎打定了主意要坚守阵地，不放老湘营回衡阳。
王錱思前想后，大呼中计！革命军走这条险道，不是为了进攻衡阳，而是为了歼灭自己这支湘军。如果他们在背后派出一支奇兵前后夹击，自己将无路可退！
事已至此，王錱只得放低姿态，向岳州的曾国藩、长沙的骆秉章、衡阳的绿营守将求救。
但岳州、长沙距此太远，远水救不了近火。衡阳的绿营兵一向畏葸无能，又有守城之责，十有八九不敢出城。
王錱对此不抱希望，准备向后撤退。从风林坳向后撤，经排山、祁东可到大营镇。从大营镇往南，有一条山间小道，向南可以通往衡阳府常宁县。
因此，只要湘军能退到大营镇，就有希望避免全军覆没的命运。
只是，王錱才一提出撤退，麾下大将张运桂就跳出来反对。张运桂的兄弟张运兰不久前刚刚战死，张运桂急着报仇，怎么也不愿意撤退。他反对的理由也很有说服力：
“风林坳距离衡阳只有半日的路程。如果我们不战而退，岂不相当于把衡阳拱手让给了敌人？若果真如此，上锋追责起来，老湘营何以面对世人？”
一向英明果决的王錱，此时也犯了难，不知是该往前冲，还是向后撤退。他自负清高，打仗胜多败少，经此挫折，才知道山外有山，人外有人。自己与老师罗泽南，与曾国藩相比，还有相当大的差距。