现在，陇州被朱温控制，就等于掐断了凤翔西侧的生命线，而南面的大散关也已经被朱温控制。
东北面的邠州也早已经投降了朱温，凤翔已经岌岌可危了。
朱温亲率大军兵临城下，换穿正式官服，面对城楼痛哭，诉说自己以兵犯驾的缘由，强调自己只是迎接皇上圣驾回京，而非与岐王李茂贞争强斗狠。同时环绕凤翔修筑五座大营，开始了围城战。
李茂贞的堂弟——鄜州保大节度使李茂勋，率部增援凤翔，进驻三原。朱温派康怀贞、孔勍一战而退之。
李茂贞动员部队发动夜袭，被打败，休整之后又动员全军向朱温发动反击，激战一天，不能取胜，傍晚时分，当李茂贞撤退时，汴军紧随其后，差一点就攻下西门。
李茂贞从此不敢再主动出城，老老实实龟缩城内。
秋雨连绵，粮草供应短缺和疾病盛行的老问题再次困扰着朱温，使得朱温再一次产生了退军的念头。
目睹了无数次围城战之后，我们终于明白了一个道理，守军的最佳援军是恶劣天气和瘟疫。
在商议退兵的军事会议上，有两员将领极力反对，他们是高季昌和刘知俊。他们说凤翔一战，关系重大，有碍天下观瞻！现在，全天下都在盯着凤翔，战斗结果直接影响着他们政治立场，汴军只能胜利不能失败。
刘知俊，是朱温东征徐州时候的降将，有勇有谋，正因他智勇双全，才遭时溥的猜忌，从而弃暗投明。
高季昌，就更不是外人了，他是朱温的干孙子。原本是汴州富商李让的奴仆，朱温初镇汴时，缺兵少将、缺粮缺饷，“开明绅士”李让倾财资助，帮朱温渡过了最初的窘境，于是被朱温收为养子，赐名朱友让。后来，朱温在朱友让的奴仆中发现了一个相貌不凡之人，观其言谈举止也异于常人，于是就命朱友让收之为养子，此人正是高季昌。所以高季昌是朱温干儿子的干儿子，正经干孙子。这孙子可不一般，日后也有一朝人王地主之命。
高季昌一语道破了朱温的顾虑，无非是李茂贞坚守不出，所以只需略施小计，引蛇出洞即可。
道理是这样的，可如何才能让李茂贞这个老狐狸上当呢？
高季昌在军中招募死士。重赏之下必有勇夫，骑兵马景报名应征。
临行前，马景交代后事，说知道自己属于“死间”，不可能活着回来，只求梁王能够兑现承诺，优待其妻儿老小。
朱温眼眶湿润，握住马景的双手，感叹他的忠义之举，并提出挽留，不愿让他就此送命。
马景视死如归，坚持前往。
当时，朱温已经命侄子朱友伦从汴州增援，计算其行程，应该在第二天到来。于是马景就利用这个机会“叛逃”。
当日，朱温下令，喂饱战马，用牛肉美酒犒赏三军，吃好喝好，准备玩儿命。
次日凌晨，汴军大营收起旗帜，全军暗中埋伏，不得随意走动，整座军营看起来空无一人。
马景混杂在接应朱友伦的队伍中，徐徐进发，等出营后，忽然拨转马头，向着凤翔城门玩儿命狂奔，向凤翔“投诚”。
入城后，马景说有重要情报要亲自面见李茂贞才能说。李茂贞接见了他，马景报告说朱温主力部队因粮草断绝外加瘟疫横行，已经全部连夜撤走，只留下不到一万老弱病残守着军营，而这一万人也会在今晚悄悄离开，机不可失，请尽快追击！
李茂贞遂派兵瞭望侦查，果然发现汴营空无一人，也侦查到汴军主力撤退的情况（其实是迎接朱友伦援军），于是大喜过望，认为是天赐良机，于是赶紧出动全部兵力，追杀汴军。
毫无悬念，李茂贞惨遭埋伏，几乎全军覆没。