中国军队在南线的反击迅若猛雷，廖磊在淮河以南连克黄白、刘巷、小黄家，攻入凤阳西泉，怀远的第三师团第五旅团长片山从怀远前线抽调第六十八联队返回淮河南岸，与廖磊在凤阳刘府附近展开激战。
随着六十八旅团的南调让片山旅团无力向西发展，十一集团军强渡芡河从西北反击怀远，渡过茨河的十一集团军绕道唐家集，在找郢歼灭日军两个中队，然后攻克找郢，从西南威胁凤阳。
廖磊在刘府与六十八联队激战一天，然后利用黑夜沿淮南铁路南撤，六十八联队乘胜追击，在风雨沟遭到廖磊预先埋伏的124师伏击，124师是二十三集团军精锐，装备好，战斗力赶得上二十一集团军的一个军，六十八联队猝然遇伏，联队长鹰森孝指挥部队与124师展开激战，廖磊率部从正面压过来，同时分出第七军迂回日军后路。鹰森孝发现情况不妙，立刻展开突围，从沟口夺路而逃，廖磊随后挥兵追击掩杀，鹰森孝损失惨重，逃回刘府，廖磊随即追来，鹰森孝随即放弃刘府，向凤阳撤退。
廖磊攻克刘府后，没有继续追击，而是转兵东南，第七军翻越大木山，124师从五道山麓斜插进定远县境内，四十八军留在原地监视怀远日军，同时为集团军提供北线保障。
卢汉的进展更快，休整的这四天里，南线日军情况源源不断汇集到他的办公室，当他拿到这些情况后就有点杀鸡用牛刀的感觉，当前的一零六师团一个半旅团，全军一万六千余人，看上去人不少，可他的任务是维护整个战场后方的安全，整个部队分布在从从全掓滁州到凤阳明光定远的广大地区，西部重要屏障定远也只放了一个联队，凤阳也只有一个加强大队，，他的正面只有八斗岭、张集等地有日军驻守，驻军最大规模也不过是中队级别。
面对这样的弱敌，卢汉恨不得立刻展开部队发起进攻，可是战区司令部却坚持不让他行动，直到日军攻抵解河，他头上的紧箍咒才被松开。
按照战区长官部的命令，卢汉将部队分成两路，以主力卢浚权和鲁涤平两个师沿定合公路向定远反攻，龙雨苍师则向全掓反击。
参加这次反击的还有李仙洲的九十二军，他们承担的任务是从戴集高唐铺从西面反击定远。
反击一开始，中国军队的攻势就迅猛异常，卢汉在一天之内连克八斗岭、古城、界牌，从西南迅速逼近定远；廖磊在消除来自北方的威胁后行动迅速，第七军攻克能仁，124师攻克靠山，然后沿将军山、团山秘密西进，突然在斋郎出现，全歼驻守斋郎的一个中队日军，随后向泉坞山运动。
守在定远的一零六师团师团长松浦淳六郎这下看清了，向他发动进攻的居然有四个中国军，他连忙收拢部队，准备坚守定远，可即便如此定远城内的部队也只有五千来人，松浦向南线总指挥紧急求援。
羽田接到松浦的告急，略一思索就明白了中国军队的目的，这是要逼他从前线调兵回援，可虽然明白中国军队的企图，他也只有从解河前线调兵回援，否则一旦定远有失，运输大动脉，津浦铁路就会被切断，前线的三个师团就会陷入弹尽粮绝的境地，而要南京方面再抽调一个师团出来也不可能，这次调四个半师团出征津浦路，西尾司令官已经是尽了最大努力。羽田立刻下令调黑岩立刻返回，向明光增援，电令松浦立刻放弃定远，后撤池河，屏蔽津浦铁路。
松浦接到命令后一刻不停，立刻放弃定远，向池河狂奔。李仙洲和卢汉分别率兵穷追，廖磊从斜刺里插过来，在桑洞截住松浦的后卫。
“丢他妈的，”廖磊站在桑洞战场上，看着士兵们在兴高采烈的打扫战场，这一仗歼灭松浦近千人，他们都十分高兴，可他们的司令官却很不高兴，站在烈日下就差点骂大声骂娘，他从怀远，不远千里插到这里，为的就是围歼定远松浦，可没想到松浦居然跑得这样快，眼见后卫被围，也不回身来救，马不停蹄的逃向池河。
从西南追来的卢汉在半日后赶到桑洞，听说松浦跑了，也气得直跺脚，他们都没想到以日军的骄横居然不战而退，这在南京之战以前根本想不到。
闷闷不乐的卢浚泉在廖磊招待他的酒会上发脾气了，指责战区长官部，制定计划太盲目，这么远，这么大的范围上来围歼松浦，部队累要死，却什么也得不到。
“李德邻打打内战还行，要打小日本，还得庄司令。”卢浚泉最后一句话可把二十一集团军的军官得罪了。
廖磊还来得及说话，韦云淞不干了，他一拍桌子站起来指着卢浚泉的鼻子说：“你狂什么，你跑了几百里，我们不也跑几百里。打日本谁不会，淞沪战场上老子不也杀得血流成河，你那时在那？”
张冲急忙劝道：“韦军长，卢师长是喝多了，心里不痛快，你别介意。”
“不痛快也不能随便说话，”韦云淞冷冷的说。
卢浚泉却醉醺醺的接着说：“妈的，国内将领我看多了，能超过庄司令没几个，南京那么复杂困难的局面居然割下小鬼子一块肉，今天这么好的局面居然什么也捞不着。”