莱芜陷落之时，蓝运东率领的四十九集团军也赶到菏泽，当天晚上徐祖贻也赶到菏泽。为统一指挥各部，庄继华特地派他担任菏泽前敌总指挥，菏泽前线的第一军、七十八军、四十九集团军全归他指挥。
徐祖贻下车伊始就把宋希濂和胡宗南从前线叫回来，当晚在菏泽城内召开作战会议，部署围歼本间雅晴的作战计划。
此刻本间雅晴的主力集中在甄城，钟彬李文三面被围，日军昼夜强攻，两人的求援电已经发到蒋介石那里去了，蒋介石严令守住甄城，同时调宋希濂从南面增援甄城。但蒋介石的命令被庄继华否决了。庄继华严令钟彬李文坚守甄城，胡宗南和宋希濂在四十九集团军抵达前不许向甄城增调一兵一卒，任何时候都要确保菏泽在手。
“甄城得失之时局部，菏泽得失关系全局；菏泽在手，甄城即便失守，本间也不敢大举东进，故确保菏泽为首要任务，我为战区司令官，负责掌控整个战局，撤销七十八君增援甄城之命令。”
宋希濂接到庄继华的命令后，无奈终止了增援甄城的行动，重新返回菏泽，与胡宗南并力向东，争取把本间雅晴从甄城吸引过来。本间雅晴以二十七师团阻击宋希濂和胡宗南，十七师团和二十四师团全力进攻甄城，希望从这里打开缺口。
钟彬李文以一师一旅的兵力在甄城苦苦支撑，城外阵地悉数失守，全军退守城内，日军直搏城下。
本间亲临城下指挥，日军以重炮和坦克开路，猛烈轰击城内，战至午后，北城墙几乎被全部炸塌，城内建筑悉数被毁。日军从北城缺口蜂拥入城，李文亲自率队反击未果，被迫退守城东，依旧死战不退，形势已到万分危急之时。
“根据委员长和白总指挥的命令，黄河以北由薛岳将军负责，黄河以南由我们负责，”菏泽城外的炮声彻夜不停，油灯的火焰跳跃不定，徐祖贻神色严峻：“目前各条战线日军攻势猛烈，东线日军突破莱芜，我军退守泰安，汤恩伯放弃莒县；南线日军突破澥河，现在东线和南线实际都是在为我们这里打掩护，为我们争取时间，此战必须要胜，而且还要胜得干净利落。”
胡宗南宋希濂蓝运东没有答话，他们只是默默无语的看着徐祖贻。徐祖贻把战区面临的局面解释了一番，目的就是告诉三位黄浦重将，这一战的重要性。
“我们的反击部署如下：一，一零二军从甄城以西的萁山镇一线展开，左翼沿萁山河以北刘双楼、南舒楼，向西阎庄，武集进攻，北翼直抵旧城，右翼沿萁山河南岸，经彭庙、郝塘、李楼，直接攻抵甄城；一零二军的任务是包抄甄城日军的侧后和击溃围攻甄城的日军”。
二、一零一军的任务是切断二十七师团和二十四师团的联系，左翼从攻占富春、右翼站立什集，左翼占领富春后向东旋转，进攻董口；右翼占领什集后向西旋转，攻占临濮，与胡宗南将军指挥的西集团包围二十七师团。
三、胡宗南将军负责指挥第一军和七十八军，第一军负责扫清刘口，李村一带的日军，任务完成后沿黄河南岸向东进攻；七十八军攻击小留庄，大王庄，务必拖住二十七师团主力。
四、第一军第一师归建，菏泽由四十九集团军直属队负责防御。
五、作战发起时间为明天黎明五点，现在对表。
此战各部有进无退，擅自后撤者，杀！”
伴随一个恶狠狠的杀字，徐祖贻结束了作战部署，胡宗南三人没有废话，齐声答应，然后鱼贯而出，胡宗南立刻命令李铁军率部出城，连夜向城外开去，蓝运东则乘车飞速赶回部队，他们所有人都没提甄城，在这样大规模的进攻下，甄城之围不解自解。
或许感受到四十九集团军已经抵达菏泽，本间有些焦虑又有些激动，渡河快六天了，可迟迟未能攻克甄城或东明，获得一个稳定的支撑点，河北（黄河以北）中国军队发起猛烈进攻，增援过来的四十一师团不但未能冲动薛岳的侧翼，反倒被迫退守卫河以北，一支中国精锐部队冲向濮阳，幸亏三十六师团师团长井关仞当机立断，从六十一旅团抽调水川联队和容仓骑兵联队急赴濮阳，但中国军队攻势凶猛，水川在濮阳岌岌可危。
三十七师团调转攻击方向，从淇县渡过卫河，却在新庄被潘文华紧急调来的146师阻击，双方在新庄附近连番血战，薛岳从七十四军中抽调五十八师增援，双方在新庄一线形成僵持。
井关仞从环形防线抽调两个联队后，防线上的兵力更显单薄，环形防线前的中国军队趁机加强攻势，薛岳也亲临前线督战，俞济时等三个军长层层下放，攻势更加猛烈。
本间的指挥部设在董口，这里原是二十四师团的指挥部，本间率部东进后，他就把指挥部设在这里，而二十四师团指挥部被迫迁到甄城城下。
二十七师团的渡河口早已经放弃，现在维系全军与河北的通道就剩下董口和旧城，而董口是其中最大的一处。