日军发起进攻后，很快占领德安，薛岳采取后退决战的策略，打算将日军吸引到南昌城下，可日军在占领德安之后，多田骏插手长江南岸作战，认为长江南北两岸进展不均衡，南岸在海军协助下进展迅速，而长江北岸远远落在后面，这种情况如果不改变即便攻克武汉也达不到歼灭中国军队主力的目的。
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多田骏没有说明的理由也被冈村宁次猜出来了，北线作战虽然取得很大进展，但中国军队动作迅速，每次合围还没形成，中国军队即迅速从合围威胁中撤走了，如此进展虽然取得了，但中国军队实力消耗不大。现在中国军队逐步稳住战线，北线开始变得困难了，现在只有从南线抽调部队，增援北线。
冈村宁次提出抗议，多田骏特地从南京赶到安庆，在安庆向冈村宁次解释他的全盘战略，五战区聚集了中国军队的大部分精锐主力，皇军在五战区屡屡受挫，五战区成为中国人心中的英雄，因此无论从士气上说，还是从战略上说都要首先打垮五战区。
整个武汉作战分为南北两个战场，两个战场的指挥官之间也存了竞争之心，冈村宁次虽然不愿帮西尾寿造，想独立夺下攻克武汉的荣誉，可多田骏特地从南京到安庆来给他解释，这已经很给他面子了，他不能不服从。
无奈之下，冈村宁次只好暂停南浔线作战，抽调一零六师团和一零一师团北上攻击霍山，吸引四十七军，另外又抽调三个师团准备进攻广济。
实际上，多田骏将中国军队的弱点抓得很准，九战区主力沿江部署，可长江北岸却很空虚。河南战场吃紧，蒋鼎文抽空了长江北岸守军，长江北岸现在十分空虚，太湖潜山广济只有一个预二师和几个保安团在守御。
十一军一下抽走近半兵力，冈村宁次权衡再三后，暂时停止向西进攻，对西面采取防御策略，主力五个师团继续沿南浔线向南昌进攻。
但日军的作战目的暴露了，陈诚和薛岳同时判断出冈村宁次的意图，陈诚大胆将杨森二十四集团军，俞济时十一集团军，还有土木系嫡系黄维的十八军，十一军，李汉魂的第七兵团（下辖六十二军和六十四军）等精兵全部调给薛岳。
当冈村宁次再度发起进攻时，这些部队已经运动到位，当日军攻抵达南昌城下时，二十四集团军率先在正面打响，向瑞昌发起反击。随后十一集团军也自修水向德安发起反击，在马回岭包围日军四十六师团，十八军（重装军，满编五万人）在靖安打垮三十一师团，胡涟率部夜袭西山一举攻克西山，威胁南昌攻城军侧后。
战局陡然发生巨大变化，冈村宁次连忙从南昌撤军，同时将预备队第七师团投入战斗，首先解除马回岭四十六师团包围，南昌城下部队向北进攻，从南线威胁十一集团军。
第七师团南下后，遭到十一军的阻击，十一军节节抵抗，第七师团进展缓慢。攻击南昌的部队北撤，黄维趁机从侧翼攻击，死死咬住日军断后部队，李汉魂则率部杀出南昌。两人一左一后，轮番攻击，大大迟缓了日军北撤速度，使其不敢放手北撤为四十六师团解围。
整个南浔线在十一月中下旬都在激战，冈村宁次有些支撑不住了，被迫将调往长江北岸的部队抽调一个师团返回南岸战场，同时敦促多田骏将南京外围的第二师团水运德安。
此刻双方都明白南浔线战局的关键在马回岭，如果十一集团军能抢先消灭四十六师团，那么中国军队将握有战场主动权，日军北撤的主力师团就可能被合围在南浔线南端，反之，则十一集团军将受到日军南北夹击，处境将变得非常危险。
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