作为日军缅甸总司令，饭田祥二郎的心情比较轻松，占领仰光，缅甸作战的第一阶段成功结束；南进作战开始前，整个日军是很重视英国军队的，可南进一开始，英国军队让日军大为惊讶，他们的装备远远超过中国军队，可战斗力远远不如。饭田甚至认为他只需用一个师团就能占领缅甸，对缅甸的进军简直可以用轻松愉快来形容。
按照他的计划，占领仰光后，全军分成两路，一路向西追击英军，另一路北上攻占曼德勒，然后直抵中缅边境。可在攻克仰光后，传来中国军队大规模入缅，领军的居然是支那将军，整个南方军，从寺内寿一到下面的师团长全部紧张起来。
南方军从统帅寺内寿一到下面的军司令使团长，全部都在中国作战过，他本人就参加过两次津浦路作战，不过他只是第一军的副参谋长，他亲眼目睹了几乎所有帝国名将在他的手下落马，骁勇的帝国武士大量伤亡。
可紧张之余，帝国武将们又萌发了击败支那将军的雄心，寺内寿一的办公桌上堆满了请求去缅甸的请战书，寺内寿一也非常重视支那将军出现在缅甸，特地从西贡赶到新加坡，同时把他招到新加坡商议下阶段作战计划。
在新加坡，寺内寿一仔细审阅了饭田祥二郎的作战计划，最后同意了他的作战计划，并为他增加了一个师团的兵力，要求只有一个，彻底击败支那将军，挽回皇军的声誉。
按照饭田的计划，日军先在仰光勃固休整，待支那军在曼德勒集结后再开始行动。
从前线和情报机构传来的消息，支那将军还没有发现他的作战计划，支那军还在继续在曼德勒集结。
“哟西，命令田中师团长必须在明天对同古发动进攻，三天内占领同古。”饭田祥二郎对参谋长十川汇报的各师团进军速度感到满意，部队的行动非常迅速。
为进攻缅中，饭田将部队分为两路，西路由五十五师团和三十三师团组成，由五十五师团师团长竹内宽指挥，东路由三个师团组成，十八、三十五、五十六，由十八师团师团长田中新一指挥。
饭田给西路的命令是消灭集结在卑谬的英军，然后乘胜追击，占领仁安羌。东路军的任务是迅速攻克同古，然后向平满纳进攻，击溃当面的支那军。
“阁下，支那军在同古有一个师，皇军用三个师团展开围攻，攻克同古应该没什么问题。”十川的神色却不见丝毫喜悦：“可支那将军会按照我们定下的计划走吗？要是他发现五十六师团不见了，会不会起疑心？”
“缅东北人烟稀少，又是大遍原始森林，自古以来就难以通行，支那将军就算有怀疑，他也不能肯定五十六师团的去向，等他想明白，五十六师团已经到腊戌了。”饭田心里有些得意，他今天没有穿军装，一件宽大的和服罩在身上，盘膝坐在榻榻米上，说来也难为他的部下了，费尽心力为他找来这样一个榻榻米。
饭田的计划在攻克同古后发生变化，五十六师团将脱离西路，不再向平满纳进攻，而是北上进入丛林，绕过棠吉，向北直扑腊戌，同时，为了迷惑支那军在缅东北的部队，寺内寿一将攻下新加坡的二十二师团，这个既是迷惑中国军队，也是为缅北作战准备的部队，一旦确定五十六师团越过南桑，二十二师团即越过泰缅边境，会同五十六师团一起向腊戌进攻。占领腊戌，集结在曼德勒的中国军队就被装入了的口袋。
饭田预计，一旦曼德勒的支那军得知腊戌失守后，必定向西北密支那方向逃窜，因此在攻占腊戌后，五十六师团将坚守腊戌，而二十二师团则继续进攻，抢在支那军之前占领密支那，彻底关上支那军回国的路。
十川心里对这个作战计划还是很支持的，这个计划极其大胆，但成功的希望很大，不过任何计划都有弱点，这也正是他担心的：“可是阁下，两个师团的后勤很难解决，如果攻不下腊戌，这两个师团就可能陷入绝境。”
“任何计划都是冒险，”饭田说：“支那兵书上有句话，置之死地而后生，我们就要有这种勇气，圣战才有可能获得胜利。”
日军现在虽然连战连捷，可大部分理智的日军将领却认为日本是在冒险，同时与美英苏开战，这时日本国力根本无法承受的，更何况还有一个庞大的中国战场，所以在攻占新加坡后，军部内已经有人提出和谈，让瑞士政府出面调解，与美英苏谈判。
对于后勤，穿插的两个师团完全寄希望于腊戌，根据情报，腊戌集中了大量物资，多得仓库都堆不下，支那人不得不随意堆放在腊戌的各处，在日军将领眼中，这些物资已经是战利品了，所以才没有对腊戌展开大规模轰炸。