王瞳，分为三个部分，德石公路从王瞳镇内穿过，出镇向西大约两公里是南王瞳村，再向南四公里是梁庄；向东北约一千五百米是贾村，再过去五公里是王官店；在王瞳正面两公里处是北王瞳村；王瞳的后面没有什么大的村镇，在德石公路两侧，南面是皮婆村，北面是西街村。
王J山赶到王瞳后，立刻分兵，以一个连占领北王瞳村为前哨阵地，用第二大队占领南王瞳村到梁庄构成支队左翼；第三大队的第八团九团占领贾村到王官店；支队主力第一支队占领王瞳正面，第三大队第七团为预备队，置于西街村，炮兵阵地设在王瞳镇外的晒谷场上。
从外表上看，虎将王J山就是虎头虎脑的，脑袋方方的，头发短短的贴着头皮，眼珠不大，却透着股桀骜不驯，最大的特点是他的大嗓门，每当战斗激烈时大嗓门便会在那里出现。
一支队接到命令后，强行军三个小时赶到王瞳，士兵们还没喘上口气，王J山的嗓门就吼起来了，驱赶着部队抓紧时间构筑工事，王瞳镇的数千居民被紧急动员起来，老弱妇孺全部迁移，青壮年全部被动员参加构筑工事。
尽管王J山抓紧了一切时间，可日军依然没有给他足够的时间，仅仅半个小时后，日军骑兵部队便出现在王瞳外围，阵地上的平民随即被紧急撤出阵地。
到达的日军是四十一师团骑兵大队的侦查分队，日军骑兵远远观察了王瞳一阵，没有发起进攻便向来路飞驰而去。
一支队所有官兵都知道战斗即将开始，抓住最后的时间加固工事，可王J山却下令一线部队全部进入修整，二线部队加紧构筑工事。几分钟后，大队日军赶到，炮火开始落下来了。
双方都清楚王瞳的重要性，日军清楚，必须占领王瞳，冲到德县，接应松井石根；中国军队也清楚，必须守住王瞳，将日军挡在王瞳之外，否则不但松井石根会跑掉，聊城的中岛康健再趁势反扑，中国军队恐怕就只能再度退回黄河南岸，整个作战将以失败告终。
日本士兵疯狂了，炮火尚在爆炸，负责第一波攻击的池田大队便阵地前集结成列，大队长池田站在队列前，一句话不说，冲全体士兵深施一礼，转身拔出指挥刀，向前冲去，整个大队的士兵，从伙夫到马夫，全部白刃冲锋，潮水般涌向北王瞳村。
守在村内的八路军只有一个连，刚从掩蔽处出来，冲进战壕，日军便杀到跟前了。人数远逊敌人的八路军了丝毫不惧，奋力迎战。
这是意志的较量，这是勇气的碰撞。黄河水培育出来的华夏男儿与太平洋海风孕育的大和民族的猛烈撞击！
八路军士兵从残垣断壁中冲出来，面对潮水般的敌人，没有人退却，没有人逃跑，他们毫不犹豫的跳进战壕、弹坑，向敌人猛烈射击。
“手榴弹！手榴弹！”枪声中传来连长的呼喊，几十枚手榴弹飞出阵地，一阵猛烈的爆炸后，从硝烟中冲出来几十条人影，雪亮的刺刀在阳光下散发着寒光。
八路军士兵来不及作出反应，挺起刺刀便迎上去，连长冲出去前，回手打出一发信号弹，这是求援的信号弹，在最紧急的情况下用，。
“妈的！”王J山有些暴躁，小鬼子疯了，第一波进攻便投入了一个大队，相当与一个团的兵力，而且是追着炮弹的炸点前进，完全不顾自身的伤亡。
王J山一看这架势，便知道自己犯错了，在北王瞳村放的兵力太少了，没有继续抱怨，他立刻下令从二线部队中抽调一个营，增援村内。
没等部队出发，数百名鬼子便冲出北王瞳村，王J山一下便收回刚才的命令，心里知道那个连全完了。
顺利攻占北王瞳村，让日军指挥官四十一师团师团长阿部平辅中将喜出望外，不过同时对南王瞳村的攻击却失败了，部队苦战一个多小时，没能冲进村子里。
阿部平辅也接到北平转来的情报，大批支那军正从德县城下向这边赶来，他必须赶在支那军主力过来之前，击溃当前的支那军，占领王瞳。
“命令炮兵向王瞳开炮，命令由清水大队接替池田大队，从正面向王瞳进攻，野村大队绕道向王瞳东北进攻。”
王瞳镇是防御的主阵地，王J山在镇内放了整整一个团，放了一个营。日军三个大队同时进攻，毫不掩饰要一举拿下王瞳的企图。