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武汉保卫战进行至12月中旬，日军在长江南北之合围圈已逐渐缩小，而且广东形势已很吃紧，再加上各部队连续数月作战须作休整和补充，国民政府军委会乃决定撤离武汉。
不过数十万军队撤离也不是一件容易的事情，必须有细致的安排，不然的话撤退很可能会变成溃败的，比如说淞沪会战便是如此，好好的一次撤退打着打着就变成了溃败。
12月13日，军委会令从江南阳新至江北信阳增援的孙桐萱第3集团军，绕道经应山、随县，北开郑州，归第1战区指挥。
紧接着将罗卓英调出第5兵团，第五兵团总司令由万耀煌接替，继续担任信阳以南平靖关、武胜关、应山地区之防御，阻击日军第十师团和第三师团南下。
而后又将张自忠的第59军、刘汝明的68军、冯治安的77军，合编为第33集团军，由张自忠任集团军总司令，从大别山西撤至应城、皂市、京山地区，仍归第5战区指挥。
在大别山区的部队，除留于学忠的第5集团军、廖磊的第21集团军、徐源泉的第26集团军于原地掩护部队西撤，进行敌后游击，就地坚持之外，其余部队向西经孝感以北的花园一带，撤至京山、随县地区。
此外薛岳的第1兵团，仍于九江以南之德安地区抗击敌人，并保持对九江一线的日军做出进攻的态势。而张发奎的第2兵团，依托幕阜山，确保通山、高桥、金牛以东地区，并掩护以西之粤汉铁路。
至于武汉城方面，武汉卫戍司令罗卓英继续指挥武汉城里的卫戍部队，罗自己独立指挥武昌以南金牛方面的作战，掩护各军撤退。
而郭忏的94军所属的第185师以及第61军剩余部队与武汉城里的宪兵、警察守备武汉，是最后撤离武汉城的部队。
撤退命令下达后，国民政府前线的各部队迅速行动起来！
而就在这时，日军第11军冈村宁次中将渡过长江，来到了盘踞田家镇的第6师团部。
冈村宁次出现在田家镇，预示着江南及至整个武汉战场将面临一个突然的变化，事实上冈村亲临前线也是没办法的事情，他要是再不行动的话，功劳就快要被西尾寿造给抢了。
说实话，冈村宁次对于第二军怨念甚深，早在东久迩宫亲王担任第二军司令官的时候，第二军主力便短时间内攻克六安、霍山等地，最后更是拿下富金山、信阳、宋埠、麻城等地，距离武汉仅咫尺之遥。
而他的第11军主力，仍在南浔线上被薛岳死死缠住，已明显落后于第2军。
第6师团虽一路顺利攻下田家镇，但因损耗过大，又无后援，无法向武汉方面挺进。
会战至今，他不能不承认，他落后了，远远地落在友军的后面。而万家岭的恶梦更让他大丢其丑，他甚至在战场上就已听到了师出华北，又倾向于华北军的现任陆相板垣，和军部那些“北进派”高官们幸灾乐祸的笑声。
好容易等到第二军在李国耀手里栽了个大跟头，然而自从西尾寿造接任第二军司令官之后，第二军主力部队变的异常的疯狂，部队接连攻克前线的重镇，其兵锋无限接近武汉城。
这给了冈村宁次极大的压力，所以他要改变11军的主攻方向，以第6师团为骨干，沿长江两岸溯江西上，进取武汉。
冈村宁次实在没有勇气再让第2军捷足先登，再让大本营的那些大佬们看自己的笑话，这对他来说是巨大的耻辱。