赣江以东的第32集团军，沿向塘向北进攻的79师攻向南昌时，由于敌利用水网地带进行防守，部队伤亡很大，且进攻速度也极为缓慢。
师长段朗如于4月28日夜改变了进攻部署，并将改变后的计划，以电报向军、集团军作了报告。
段朗如擅自更改行军路线，令上官云相极为愤怒，当即将情报上报军委会。
老蒋闻讯后暴跳如雷，以贻误军机罪将段朗如阵前正法，并对各部下达死命令：5月5日以前必须攻下南昌。
此时的老蒋与之前镇静自若、审时度势的战役总指挥判若两人！
根据军委会的电令，上官云相将其总司令部由临川北移，5月2日至李家渡，并令各部队在2日16时以前，歼灭沙潭埠、向塘、西凉山地区之敌。
但日军依铁路沿线的车站，市镇已筑有较坚固的工事防守，进攻的部队伤亡很大。
经过两天激战，柏辉章指挥的第102师终于在2日下午收复了向塘、市街，何平的第16师于当日曾一度收复了沙潭埠，但敌军得到增援后进行反击又丢失。
74军按计划强渡锦江，向高安推进。一路遭遇日军抵抗，双方展开肉搏战。
所部第151旅长张灵甫身先士卒，与日军展开白刃战，连续血刃几个日寇，就在一名日寇的刺刀即将刺进张灵甫胸膛，千钧一发之际，一名战士果断开枪击毙日军，张灵甫得以脱险……
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也正是在这场战斗中，张灵甫奋勇冲杀在前，率领战士打退了日军多次疯狂围攻，在右腿膝盖被击中后，他只是匆匆包扎就投入战斗。
在医院治疗时，张灵甫给了副官一把手枪说“谁锯我的腿就枪毙谁！”。手术后腿伤没有痊愈就坚决回到前线，他说“死不足惜何惜一足”，因此留下残疾，人送外号“跛腿将军”。
前线的将士虽然表现非常的英勇，然而由于另一路中国军队未能完成切断日军增援的任务，日军海军陆战队赶赴支援。中国军队对日军展开将近一周的激烈进攻，但未能取得进展。
随着时间的推移，与蒋委员长攻下南昌的期限迫近，然而战局无丝毫进展。
为此，中国军队发起第二轮猛烈的攻势，进一步向南昌逼近。
但此时已失去奇袭性质，只能进行攻坚战，在敌之坚守下，中国军队伤亡惨重。
5月4日，各部队开始行动，预5师于5日中午到达红门桥，21时开始攻击、24时接近南昌城的外围并破坏了铁丝网，因遭敌近距离的反击，伤亡很大而暂停。
第26师之152团于5日拂晓突进至南昌新龙机场，击毁敌机3架，第155团于5日9时突进至火车站，这两个团均遭到敌固守部队的反击而呈拉锯战。
随后，南昌的日军开始反击，以空军部队、装甲部队、炮兵部队支援步兵从南昌城与莲塘出动，夹击陈安宝将军的第29军。
双方展开激战后，26师伤亡严重，其78旅156团团长谢北亭上校壮烈牺牲。
战斗至17时，29军被围，刘雨卿师长左腿负伤，在姚庄指挥作战的陈安宝军长腹部中弹而光荣牺牲。
此时29军参谋长徐志勖将军及26师刘雨卿师长根据战场情况，认为已无法完成预定攻占南昌的任务，因而决定向中洲尾、市街突围。攻入城内的一部，因无后续部队的接应，亦被迫退出。
因担任主攻南昌的第32集团军没有完成任务，部队遭到很大的损失，并牺牲了一名军长，陈诚、白崇禧、薛岳等都认为，眼下“攻坚既不可能，击虚又不可得”，5月5日前攻克南昌难以实现。
随后几名将军纷纷向老蒋进言，反攻南昌是鲁莽行动，与既定战略方针南辕北辙。
重庆军委会也意识到此战确实有违初衷，而且既定计划也确实难以实现，所以电令第3、第9战区；南昌作战即行停止，第32集团军归还第3战区建制，南昌反攻作战结束。