山亭.日军第212联队指挥部。
鉴于张腾蛟所部在山亭微山一带活动频繁，而且所部非常的活跃，已经严重影响了日军在这一带的统治，因此，第32师团部在对212联队进行了补充之后，随即命令212联队对张腾蛟所部展开围剿。
这次日军行动非常的明确，就是要彻底的将张腾蛟所部消灭，山东游击总队是其作战的主要对象。
为达到消灭抗日力量的目的，日军是双管齐下，在进行武力镇压的同时也进行了种种欺骗宣传！
日伪军在城镇以及乡村大肆的宣传，欲获得安居乐业，必须反蒋反红党，必须依靠亲日防共的新政权等等。
此外，在策略上则扩大在华北敌后的国民党政府与其军队的矛盾，挑起杂牌军与国民党正规军的矛盾，以及在群众中挑起不同民族的矛盾等等。
5月25日，日军第212联队长筱冢国五郎大佐指挥所属的三个步兵大队，在部分骑兵和炮兵的配合下，由山亭攻向东北方向的水泉镇、龙泉村等地。
为策应山东游击总队其他部队在各地的行动，张腾蛟亲自指挥一纵一大队与日军展开周旋！
这一仗他先是命令部队带着日军在东北方向的山区兜圈子，利用熟悉地形的优势，将小鬼子三千多主力带入山区，短短三天的时间内就狂奔120多公里，将所有的鬼子兵都累的够呛。
与此同时，张腾蛟又派出几支小队级的小分队穿过日军几路大军之间的空袭，破坏山亭到水泉镇的这一段公路，以阻断日军的运输通道。
随后，张腾蛟又命令滕县的二大队星夜从滕县返回山亭一带待命！
29日，感觉时间也差不多了，张腾蛟下达了反击的命令！
他命令倪志亮的二大队立即袭击山亭县城，并阻击由滕县和微山来的增援之敌，而他亲自带着一大队的主力以及全部的技术兵种在下岭村附近的大寨山一线设伏，歼灭由水泉镇撤回来增援的日军。
张腾蛟对设伏作了三面部署，部队于5月29日拂晓前进入了阵地。
凌晨4时，二大队一中队在十多门迫击炮以及七八门没良心炮的配合下突进了山亭县城并展开激战，歼敌百余人后，于拂晓的主动撤至城外，向西北转移，大队主力则击退由西北方向阻击从微山和滕县来援的日军。
山亭遭袭击，守备联队长筱冢国五郎又惊又怒，当即命令水泉镇方向的第二大队立即回援县城。
接到联队部的命令后，第二大队的大队长佐藤少佐不敢怠慢，当即带着步、骑兵约1500人回援山亭。
上午8时30分，先头之汽车两辆、骑兵50多人到达下岭村，由于正面公路被游击总队的小分队给挖断了，连附近小河上的一座木桥也被炸毁，所以日军不得不绕路前进。
日军一旦绕路就得从大寨山一线经过，而张腾蛟所部就在大寨山等着他们。
上午十一点钟，佐藤大队的主力进入到大寨山地区，在进行侦察时，因张腾蛟所部设伏的部队隐蔽较好未被发现。
11时22分，当这批敌人进入伏击圈时，大寨山以北的一大队一中队首先从正面出击顶住了敌人，接着在公路西侧的二中队以及在公路东侧的三中队进行夹击，将日军截成数段，随之展开近战、白刃格斗。