而就在李国耀所部攻克济宁城，消灭济宁守军主力的同一时间，南线战场的中国军队也迎来了转机。
昆仑关战场，日军21联队到达九塘后，国军迅速做出反应，第5军除荣誉第一师于从三个方面，对昆仑关进行攻击外。
此外其它的部队，收复了六塘至七塘的公路，并破坏、烧毁了所有的桥梁。
至此，敌第21联队已被全部包围，由于这支日军已经连续作战一周多，不管是粮食还是弹药都极度缺乏，处境非常的艰难。
最重要的是，他们当面的中国军队不一般！
包围第21联队的是杜垏明的第五军，这支部队可不一般，是迄今为止中国政府唯一一支机械化部队，堪称中国军队的标杆。
说起第五军，这在中国军队的历史上那都是鼎鼎有名的，其被称为中国第一支装甲部队，有“铁马雄师”的美称，是在抗日战场上为数不多能和日军装甲部队硬碰硬的存在。
不过值得一提的是，很多人都认为第五军的首任军长是杜聿明，但实际上并不是，第五军最早的缔造者叫徐庭瑶。
在国军将领中，徐庭瑶可以说是籍籍无名了，甚至名气还不如他的一些部下，如杜聿明、廖耀湘、邱清泉、黄杰等人，这些如雷贯耳的抗日名将可都是曾是徐庭瑶手下的兵，这足以证明徐庭瑶有多牛。
徐庭瑶1892年在安徽无为出生，因为出生在一个名门望族中，家庭条件并不差。在他青年时，时局正在变得混乱，徐庭瑶顿感机遇横生，于是他投笔从戎，考入保定军校第三期，开始了自己的军旅生涯。当时和他一届的学生有白崇禧、张治中、蔡廷锴、黄绍竑等人，可谓是人才济济。
保定军校毕业后，徐庭瑶就在安徽军阀倪嗣冲的部队中效力，但因为这些军阀的枉顾人民苦难，徐庭瑶一气之下回了老家当了老师。
两年之后，通过友人邀请，徐庭瑶才南下广州，加入粤军许崇智的军队。在这里，他受到了师哥蒋的赏识，从此开始了自己的带兵之路。
在徐庭瑶担任第四师师长时，杜聿明还是他手下的团长，戴安澜、郑洞国等人也才都是营长。
刚上任的时候，军队的纪律性非常差，基本上之后杜聿明的一个团听从他的命令，也因此徐庭瑶对杜聿明多有提拔。在1933年时，徐庭瑶受命驰援长城的国民党守军，抵抗日军。
随后，他命令杜聿明带领二十五军抗击日军，杜聿明部与日军血战了三天，双方损失惨重，这也是长城抗战中最惨烈的古北口战役。
因为意识到这支军队的不足，他跟蒋建议要组建中国机械化部队，蒋满口答应，在长城抗战结束之后就开始远赴欧美等地考察装甲部队建设。
在回国之后，徐庭瑶先开始组建一个装甲团和战车营，还建立了一个机械化学校部队，开始培养后备人才。
全面抗战爆发之后，在苏联的帮助之下，徐庭瑶主持组建了中国第一支机械化部队——也就是新编第十一军，也就是后来的第五军。徐庭瑶后来升任第三十八集团军总司令，而第五军的军长就变成了杜聿明。
1939年6月，杜升任第5军军长后，调第89师副师长戴安澜继任该师师长。
第5军装备精良，主要装备苏制T-26坦克80余辆、德制“豪须”装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配有大量的山炮、野炮。这样的装备，直到抗战中期，在中国军队中都是首屈一指的。
昆仑关是西南国际交通线上控制着邕宾公路的扼要雄关，地势险要，好比食道上的咽喉，是“一夫当关，万夫莫敌”的古战场，也是兵家必争之地，攻克南宁，必先攻克昆仑关。