在鲁南地区，苏鲁战区集中四个师的兵力对胶东地区展开进攻，在战役打响之处，于学忠所部顺利攻克了莒县、日照、五莲、沂南、沂水、诸城等地，歼灭日伪军五千余人，甚至于还击毙了伪军的一个旅长和7个团长。
随后，国军主力向着胶州以及青岛一线进攻，但是遭到了日军主力的顽强阻击。
与此同时，在第12军司令部的调派之下，四个步兵联队和两个骑兵联队两个炮兵联队的强大兵力由济南、泰安等地向着胶东地区挺进，并于2月2日抵达胶州，投入战斗。
但是日军方面怎么也没有想到，就在他们主力与国军在胶州死磕的同一时间，于学忠所部主力之57军在沈鸿烈的海军陆战队一部的配合下突然出现在泰安地区。
由于中国军队出现的太过于突然，并事先在城里做了准备，因此在不到三个小时内就攻克了泰安城。
泰安位于济南东南，两地不过一百六十多里，要是有车子的话最多两个小时就到了。而部队急行军赶路的话也用不了一天的时间，因此泰安被攻克，极大的震慑了济南城里的日伪军。
震惊之余，尾高龟藏当即从北线的聊城、德州等地调集援兵，同时命令胶州前线的部队抽调一部分回援泰安。
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此次大战从一月中旬开战，一直持续到三月中旬，整整打了两个多月。
虽然最后日军保住了济南和胶州，并在战役后期收复了泰安城，但是所部损失惨重，直接被打残的步兵联队就有四个，伪军的步兵旅更是损失了六个之多，整个第12军在接连重创之下只剩下一个空架子了。
除此之外，皖中、苏南等地的国军也纷纷响应，八路军和新四军也不甘落后，在整个冬季，中国北方的枪炮声就没有断过，甚至于连除夕夜都有地方在打仗。
再就是第5战区，积极出击，从12月12日至1月20日前后约40天，给敌11军尤其是13师团以很大的杀伤；第3战区唐式遵的第23集团军等部队在长江南岸的青阳、铜陵、贵池地区，向由长江过往日军船只进行炮击和布雷，使铜陵、大通一带的长江航道一度被遮断。
事实上国军的冬季反攻计划，主要是从外线发动局部进攻，消耗敌人；破坏敌人的铁路、水上交通，切断正太铁路、同蒲铁路和遮断长江水路；对开封、山西的南部、信阳至武汉、南昌至九江、粤汉铁路北段、广九铁路沿线、南宁之敌进行攻击，相机攻占汕头、归绥等地。
面对国军的这一冬季攻势，日军并没有太好的应对之策，只能被动采用的加强要点防御，增强这些点上的兵力、装备和工事。偶尔主动出击，以进行牵制。
但是小鬼子在战役后期还是反应过来了，在多田骏的命令下，各师团组成一支机动兵团，准备投入战况不利之地点。
三月初，华北方面军以主动出击为主，试图扭转不利的局势。
在晋南地区，日军以37师团为主首先向中条山出击，以进行牵制。
而武汉的第11军，冈村宁次除采用了加强防御和各师团控制一定数量机动兵力及预备了一批运输机，准备向被包围的孤立守备据点，进行空投等之外，并将12月初已撤离南昌、安义面集结于九江，等船回国的101、106师团暂时留于该地，作应付国民党军冬季攻势的机动部队。
上海藤田进的第13军，则指示筱原诚一郎的116师团，主要是加强安庆地区两岸的防御，以保证水路畅通，指示土桥一次的22师团，从杭州渡过钱塘江主动进攻萧山，以牵制第3战区的部队。
但不管怎么说，在1940年开年的前三个月内，侵华日军的日子都不好过，可以说是流年不利，开局就跪！