依照西尾寿造大将的作战准备，日军大本营于4月10日向中国派遣军下达了以11军进攻宜昌的命令。
随之，第11军于12日令部队集中，按其之前确定的“会战指导方策”及4月7日制定的第11军“作战计划大纲”，进行具体的作战准备。
中国派遣军总司令部为缓解11军这次作战中进攻与防守兵力不足的矛盾，从13军驻南京的第15师团中抽出4个步兵大队，从驻杭州的第22师团中抽出3个步兵大队、1个炮兵大队运往武汉，划归第11军指挥。
其次还将陆空军桑名卓男少将的第3飞行团亦调至武汉，并与及川古志郎中将的中国方面舰队进行协同，派出其谷本马太郎少将之第1遣华舰队一部，溯江参加此次作战。
恰逢此时第11军高层调换，其原司令官冈村宁次中将已在3月9日被调出，由关东军驻齐齐哈尔的第7师团长园部和一郎中将继任第11军司令官。
园部和一郎中将到任后急于做出成绩，很快就按照中国派遣军总司令部的命令行动起来！
第11军将这次作战分成两个阶段进行，第1阶段首先打击在汉水以东、平汉路以西、新野和唐河以南枣阳地区的李宗仁第5战区主力；第2阶段在枣阳以西的襄阳、宜城和天门以西的沙洋镇一带渡过汉水，攻占南漳、远安、荆门、当阳、沙市、江陵和宜昌。
很快第11军司令部就给前线的各师团下达了作战指示，命令前线各师团在作好保守秘密和各项准备之后，从5月上旬开始，以机动神速之进攻，歼灭第5战区主力于随县、襄阳一线以北地区；以后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩，并予以歼灭。
为达成从两翼迂回包围、中间突破、歼灭第五战区主力之目的，第11军司令部命令第3师团及配属部队，在信阳以北及西北地区集结，进攻开始后，一路从信阳以北经明港向西由毛集、黄岗，攻向河南的泌阳、唐河。
另一路由信阳西北的游河、小林店、桐柏、平氏，攻向唐河。然后左转攻向新野以南的白河地区与樊城附近，和第13师团会合，切断第5战区主力向北的退路。
第13师团及配属部队，以一部仍对汉水正面进行警戒。主力从太洪山以西的汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第5战区部队的主力，协同第3师团作战。
第39师团及配属部队，在随县的正面展开。当两翼师团形成对中国军队的包围后，即从中路的随县攻向以北之枣阳地区，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第5战区之第11集团军。
第3飞行团的战斗机第11、第59战队，轻轰炸机第44、75战队，独立侦察第17中队，分别进驻信阳、应山、钟祥、武昌、汉口机场。
其作战任务是攻击、轰炸襄阳、老河口、南阳等中国空军基地；夺取战场上的制空权，以利于地面部队的运动、进攻；侦察和直接支援、配合地面部队作战。
此外海军第1遣华舰队之一部，在长江向西佯动，以迷惑中国军队；第2联合航空队配合陆上部队作战。
从咸宁第40师团调出的3个步兵大队，1个山炮兵大队，由第40步兵团长石本贞直少将率领；从南昌第34师团调出的两个步兵大队，由该师团216联队长小川权之助大佐率领，配属位于信阳方向的第3师团。
从蒲圻第6师团调出的步兵3个大队，山炮兵1个大队，由第11旅团长池田直三少将率领，配属位于随县方向的第39师团。
从南京第15师团调出的4个步兵大队，由该师团60联队长仓桥尚大佐率领；从杭州第22师团调出的步兵3个大队、1个炮兵大队，统一由第22步兵团长松井贯一少将指挥，配属位于应山方向的第13师团。
由天津地区调来的第27步兵旅团长松山佑三少将指挥的部队，组成临时混成第101旅团，担任汉口附近的警备。
日军为了隐蔽这次作战企图，按预定计划在江南进行了佯动。