战役到这里，参战的苏军战机大部分被击落，苏军的数个前线机场，更是遭到德军的狂轰滥炸！
德军战机甚至轰炸了北顿涅斯克城的机场！
当前的北顿涅斯克，实际上西南方面军的指挥部所在，铁木辛哥本人就在这里。原本这里已经算是战役的后方，战局急转直下，这里居然都成了前线！
当前，这座苏联控制的城市还是多达十万的苏联平民！其中大部分是妇女和老人，因为城市中十八岁到五十岁的男人被紧急动员征召入伍。苏军为这次战役准备的后备兵力，大部分就是这么被强制征召的。卢甘斯克和顿涅斯克的居民几乎都是俄罗斯族，他们对于德国人只有仇恨，并且非常鄙夷乌克兰人的卖国行径。
男人们是主动参军的，在最后关头，铁木辛哥也多了近十万所谓的后备兵。但这些动员兵，他们最多会瞄准射击，复杂的技战术配合完全不懂！他们有着一腔热血是远远不够的！因为这场战役苏军能从进攻打成防守，在铁木辛哥看来，原因就是部队严重缺乏训练。
除却几支精锐，其他部队皆是如此！
每一天，乃至每一个小时，战局都在恶化中！
到了5月31日，撤退的苏军第6集团军，全部向东渡过了奥斯科尔河，这里距离西南方面军的前线中枢城市北顿涅斯克，仅有五十公里。
奥斯科尔河将汇入北顿涅斯克河，其冲击平原形成了一个宽度达四公里的狭长湖泊，以及一个长近四十公里的森林沼泽区。这是北顿涅斯克的天然屏障，它们当然能暂缓正面进攻的德军，却丝毫不能防止德军从两翼攻进！
所以，斯大林命令苏军防御原来的阵地，在5月30日就宣告失败。德军占领了重要城市伊久姆，使得苏军的巴尔文科沃突出部彻底崩盘。
德军基本完成了弗里德库斯行动，保卢斯见得战局对德军是巨大利好，趁机击败苏军的西南方面军、和南部方面军，就看今日他的乾坤一掷！
如果说历史上的斯大林格勒战役是一个必然，那么其开始的时间，就应该从保卢斯决定乘胜追击开始！
5月31日早晨，德军开始先头部队寻着苏军第9集团军的踪迹，抵达奥斯科尔河。苏军已经炸毁了所有过河的桥梁，使得德军面对宽阔的河面，和脚下的淤泥，只能鄙夷的骂道：“这些俄国人，你们是一群懦夫。德国军队的进攻，任何困难都无法阻挡！”
德军当然不会固执的非要渡河，其主力部队绕过这些自然环境糟糕的地域，计划从南部突进，目标就是苏军控制的城市——北顿涅斯克。
敌人的这一凶狠动向，苏军已经完全知晓。
铁木辛哥惊讶的发现，德军一支优势部队，正在绕过森林，他们的目标不言而喻。
铁木辛哥悲愤的拨打起直接斯大林办公室的热线电话，悲愤的汇报起这更加糟糕的战况。
实际上，海量的前线紧急电报，已经堆满了这位苏联领袖的桌案，前线的坏消息一个接一个的传来，似乎这几天一点好消息也没有！
斯大林很清楚，这次由他下令必须执行的战役计划打成这个样子，是有人要负责的！谁来负责？就是他自己！
前线将士并非不用命，指挥部并非不睿智，苏军也在开战的前三天打的德军满地找牙，哈尔科夫也唾手可得的。真是万万没想到，德军居然有极其庞大的兵力，苏军的多支部队再度陷入重围。
所以，面对铁木辛哥再度要求收缩防线的请求，斯大林做出的艰难的抉择。所谓撤退，就意味着被迫放弃部分领土，坚守下来，即便付出巨大牺牲也不能实现，反而会因为缺乏兵力造成更严重的损失。
他支持了铁木辛哥的要求，但也提出了一个条件：“你的撤退要缓慢进行，如果你觉得能守住阵线，务必尝试！你也必须调动部队，将被围困的第9集团军救出来。”
铁木辛哥非常清楚，他现在手中兵力尚可的一线部队，就剩下第9和第38两支集团军的，而精锐的第21和第28集团军，遭遇了正面的挫败，他们付出了极大的代价，现在他们防守都非常吃力，何谈去进攻。再者，精锐中的精锐，两支被给予厚望的坦克军，他们几乎彻底崩溃，幸存者只能以步兵作战。
至少领袖支持了撤退，更是默认了苏军可以放弃北顿涅斯克城市。
现在的铁木辛哥知道他实在不能力挽狂澜，大将至此也只能一阵叹息：“指挥部，必须后移了！”