刘备夜里南下，次日上午到达韦乡，休整半日，继续南下，进入陈留郡，傍晚到达长垣县。
刘备大军浩浩荡荡，长垣城紧闭四门，一阵疑惧。刘备命人送书于城上，声称只是过路，要求提供军粮，否则将挥军攻之。长垣县令与县吏及城中大姓商议，道：“闻刘玄德与郡守张公及吕奉先共讨曹孟德，不知何故来此。看其军势，并非败兵。不如与其兵粮，请其尽快离境。”众大姓不肯出粮，但登城看后，果见刘备军十分骇人，也只得咬牙筹措，说不得以后还要再多抠唆一下百姓了。
刘备就在长垣城外扎营休整，一边接收长垣县筹集的军粮，一边打探吕布及吕虔的消息。
吕布的消息很快探明，今晨吕布发现刘备不见后，大为光火，但也只得渡过瓠子河，挺进至濮阳城下，与陈宫汇合后，陈宫建议猛攻袁兵，将其歼灭在黄河以南，然后再整军备战，以抗刘备。攫欝攫
关于与刘备的关系，吕布已擅自启衅，恶战吕虔，形成既成事实，陈宫大为恼怒，要求吕布写信与刘备商谈罢兵。吕军应先在兖州站稳脚跟，梳理内政，积蓄粮草，然后看袁绍、刘备相争的形势，对下一步行止再做决定。
吕布与戏志才多次交流，心中已有定论，诘问陈宫若刘备不给兖州安定的机会怎么办先下手为强有何错处陈宫无法说服吕布，又见吕布对戏志才言听计从，十分愤怒，遂自将兵去攻东阿。
吕布派人持戏志才所写书信至袁军营中，要求袁军退兵至黄河以北，也即回转冀州。蒋奇为难，若北归，则无从跟袁绍交代，若不回，吕布挥军来攻，不易对付。曹操说服蒋奇、高览，道如今袁公大敌乃是刘备，吕布非但不是敌手，说不定还是帮手，若不北归，与吕布争斗，倒便宜了刘备，若刘备缓过劲来，与公孙瓒夹击袁公，袁公危矣，诸君北归，袁公必不怪罪，吾一力保之。蒋奇、高览遂带着曹操渡河回魏郡。
刘备在长垣休整一日南下，斥候也带回吕虔等人的消息，却是中途正遇到吕虔派来寻找刘备的使者。吕虔派了几拨使者，终于有一拨找对了方向。刘备听了使者带回的消息，顿时吃惊道：“吾早闻乘氏有个勇士，未料到竟至于斯！”
原来那战败蒋钦的勇士姓李名进，乃济阴郡乘氏人，为李乾远房族弟，在乘氏与李乾分庭抗礼。
李进自小多病，但生有一身怪力，又苦练槊法，步骑俱精，勇武不下于许褚、典韦。李进性格古怪，不喜与人交流，所以名声不显；加以与李屹、李乾兄弟有所龃龉，李乾并未向曹操推荐此人。巘戅书仓网s&#戅
刘备也忽略了此人，历史上吕布曾进攻乘氏，结果“为其县人李进所破”。
此次刘何进攻乘氏，也被李进大败，刘何被生擒。刘何虽是悍将，却有些小聪明，急中生智，对李进说刘备军多有英雄好汉，对乘氏二李深怀敌意，对李进之勇不以为然，李氏族长李乾、李整父子皆死在刘备手里，刘备手下大将刘猛等人声言将杀李进、李典等，屠灭乘氏，斩草除根。由于刘备广有仁义之名，刘何不说是刘备要屠灭乘氏，反说是刘猛。刘备军五虎将关羽、张飞、赵云、典韦、刘猛，自刘备崛起后，名声传到了兖州，李进也听说过此五人。
李进闻言大怒，当即点齐部曲，与刘何合兵四千，杀向鄄城，然后在刘何引导下猛攻刘军大营。
李进先是刺伤蒋钦，周泰出战，与李进战有片刻，又被李进杀伤。周泰轻伤不下火线，浴血恶战李进。吕虔闻报周泰也非敌将对手，忙亲自指挥前营作战，将卫靓、游历、鲁肃等都派了过去。卫靓、游历、周泰合战李进，鲁肃弯弓在侧，寻机发箭，终于将其挡住。
恶战至午时，吕布军和刘备军皆力竭。戏志才极力劝说吕布暂舍吕虔，先西上破刘备主力。吕布方才止怒收兵，用过午饭，休整一个时辰，即统兵两万八千西上，留高顺、张辽、刘何近两万人监视吕虔，要求务必不得使吕虔走脱。
吕虔、牵招、鲁肃三军原有兵万人，一番恶战，伤亡两三千人，伤亡主要是李进到来后发生，可谓伤筋动骨。厺厽 书仓网 shucang.cc 厺厽
吕虔见吕布离去，担忧会对刘备不利，欲发兵随之。
鲁肃谏道：“我军旁有高顺、张辽、李进、刘何窥伺，豫州兵刚刚接掌，尚未形成战力，若出营追吕布，被吕、高夹击于平原，必遭败亡。至于刘公，无须忧心，计算路程，待吕布追至，刘公当早破曹操，以刘公之雄略、郭奉孝、刘子扬之智计，岂会被吕布所乘不如且驻兵于此，以观形势变化；我等不动，高顺张辽亦不得动，形同兑子，不失为上策。”
牵招然之。吕虔遂止。一边派出更多斥候侦测西边战斗消息，一边收治伤员，训练军伍，以应对接下来的战事。
到了夜里，刘备派出的使者驰至鄄城大营，告知吕虔，大军将南下之事，询问其境况，命其东归至山阳、任城，与本土连成一体，倚泰山、据亢父、临大泽，以御吕布；若吕虔已归，则可整顿谷城、寿张、巨野一线守卫力量，随时准备顺济水而下支援济南。
刘备这是在集中兵力抱团，做内线防御的打算，吕布即便对自己再有敌意，也不可能放袁绍自濮阳、过济阴，经过兖州腹地，来攻青州；袁绍除非想一举而平吕布和自己，否则只能先攻青州，那么收缩兵力于平原、济南就很有必要。
攫欝攫。吕虔既收到刘备命令，立即着手执行。但高顺张辽在侧，如何才能安然撤到山阳郡内呢
牵招指出我军还有一支力量，一直赋闲，正堪一用。
吕虔也恍然想到，当日关羽带着陈禄、肖建、杜仲、章进四将乘船会于鄄城，又曾逆流入济水破定陶，后陈禄、肖建留下守卫鄄城，杜仲、章进二将与关羽留下的水师便驻扎在了巨野，起着联络东平与济阴、运输粮草的作用。陶谦中断陈登从南线运输的粮草后，刘备最近所用粮草都是杜仲、章进等通过济水从青州运来。