在听风的配合下，黄忠顺利地击破故且兰城外的敌营，并且擒拿了始作俑者王商与许靖。
这一趟完全就是快刀斩乱麻，一击就将此次祸乱益州的主要力量击破。
随后，刘茂一边在全益州大肆举行文会，一边又开始大规模招兵买马，调运粮草。
而在战争前线，益州也由此全面转入了反攻阶段。
先是褒斜道守军。
在魏延的率领下，五千兵马先以计策引诱，轰杀了吕布一千铁骑，随后后撤扎营，并在营外和后方大面积布置浅坑，诈作有火雷膏，叫吕布不敢轻易绕行，只能选择硬碰硬。
最后因为粮草难以为继，吕布只能撤军。
还有汉中郡阳平关守军。
在吴懿与石韬的设计下，由贾穆率领一支偏军，趁着徐荣攻打阳平关的前夕，先行一步出关隐匿，随后抄小道过沮县，直接兵临西凉军囤粮之地武兴，一击功成，将西凉军的粮草焚烧一空。
徐荣率领的主力军，也是因此迫于粮草问题，只能无奈撤军。
想要过路子午谷的张济军更惨。
先是因为子午道难行，一路上又不时遭到汉中军的骚扰，苦不堪言。
当即将来到靠近汉中一侧时，又被火雷膏轰杀了不少，道路几乎断绝，张济只能率军后撤，最后接到董卓的命令后，也是无奈的撤军。
董卓这次浩浩荡荡派出的五万兵马下汉中，全部无功而返。
至于西面奇袭广汉属国的董璜所部，董卓则是晚了许多天才收到消息。
还是从李傕处转来的情报。
董璜率军拦阻追兵，先斩了益州将领泠苞，可惜随后就被敌将张任斩杀，并且三千所部或死或俘，无一逃脱。
在这之后。
董承在率领一千铁骑押送百姓和财货北返时，被益州军追上，随后也是被那张任斩杀当场，一千铁骑因为事先屠杀百姓的恶行，尽皆伏诛。
董卓收到消息后勃然大怒，就要向李傕、郭汜和樊稠三人问罪，责罚他们没有及时出兵援救。
此事最终被李儒劝下，那三人其实也很冤枉。
因为就在董卓接连派出数路大军南下的时候，因为韩遂的投董，直接被打回西凉老巢的马腾突然动了。
马腾串联西凉的许多大小势力，一同起兵三万，此外又征募羌骑伏兵五万，共计八万大军。
原本马腾已经退守张掖、苍松一带，在往后退便是武威治所姑臧，可是有了八万大军之后，在参军李通的建议下，马腾立即分兵。
一路兵马，是由马腾本人率领二万精兵，二万辅兵，麾下部将梁兴、候选、程银、李堪、张横等将，严守张掖防线，抵挡韩遂的逼近。
另外一路。
则是由少年将军马超，同样率二万精兵，二万辅兵，麾下部将有李通、庞德、成宜、马玩、杨秋等将。