汉军自腊月从岚州突然大举反攻，将西夏大军逼得连连后退。李虎奴退守府州，王半斤率领汉军尽穿白衣白甲咄咄逼人。李虎奴一边要分兵牵制辽国西京大同的兵马，两边制肘，无奈再次撤退，一路退回了天鹅城。
汉军夺了府州之后就不再进攻，王半斤整顿军备修养兵士，严阵以待。
独孤锐志出代州进攻大辽西京大同府，与耶律德光手下第一战将火枭灵狐大战数场各有胜负。西夏国主嵬名曩霄亲帅二十万大军穿过茫茫草原，一路直奔辽上京临潢府。西夏军势如破竹，一路没有遇到什么太大的抵抗就兵围上京。辽国大于越耶律莫哥集结大军，以大将萧密为先锋迎敌，与西夏军战与上京城外。
双方大战，西夏国主嵬名曩霄亲自上阵杀敌，身先士卒，西夏军士气大震击败萧密率领的辽军三万人，辽大将萧密被嵬名曩霄一箭射死。辽军退守上京城内，闭门紧守。次日，辽国大将耶律宏再次出战，被西夏大将李盘古斩于阵前。辽军再败一阵，嵬名曩霄挥军攻城，辽军死守，双方损失惨重。
第三日，辽金帐将军贴木求歌率领三千狼骑出城叫阵，连斩西夏将军四人。西夏大将李盘古出战，双方大战百余回合不分胜负。天色渐暗，两人杀的兴起，点起火把夜战。两人兵器皆断，战马累死，于是徒步再战。嵬名曩霄空李盘古有失遂鸣金收兵，耶律莫哥好不容易发现一员虎将自然也不愿看到贴木求歌受伤，派遣大军出城接应，李盘古退走，贴木求歌被英雄一般迎回城内。
次日再战，李盘古与贴木求歌大战数百回合依然不分胜负。连败几阵之后契丹人原本已经失去了锐气，见贴木求歌英雄豪迈，契丹人骨子里的不羁和好战热血又被激发，虽然兵少，却死守临潢府不退。
双方在上京僵持，西夏军势大却一时难以攻破上京。辽军拼死坚守，寸步不退。嵬名曩霄分兵五万，屠灭契丹八部之一悉万丹部，杀部族老弱妇孺十余万，夺马匹十几万匹，牛羊无数，一路烧杀返回贺兰山。
耶律雄机在幽州得知西夏大军攻打临潢府后大怒，先是一道旨意废了耶律极的太子之位，不顾大臣反对阵前立次子耶律德光为太子，令其率领大军进攻幽州。耶律雄机留下金帐八将军中的三人辅佐耶律德光，自己率领十几万大军赶回临潢府。
耶律极本想死守幽州，但部下相继背叛，守城士兵打开城门迎接耶律德光的大军入城。耶律极仓皇间只带着不足万人的亲兵逃离幽州。不敢停留，一路往东北方向逃去。他欲抢夺东京辽阳府立足，却在半路被奚人部落的军队截杀。耶律极再次大败仓皇而逃，一路被截杀，逃至榆关被耶律德光大军追上，榆关守将不开城门，耶律极无路可走，自刎于城下。
耶律德光收其尸带回幽州，一边上表耶律雄机，一边以太子之礼将耶律极厚葬于东京辽阳府。
听闻长子身死，耶律雄机一夜之间仿似苍老了二十岁，鬓角皆白，尽显老态。
契丹宫帐军精锐人马赶回临潢府，西夏军战之于野。契丹人上京被围，群情激奋，士兵作战用命，且各地援军不断赶到。西夏军初期虽然占据优势连赢数阵，但之后逐渐变得被动起来。契丹各路大军形成合围之势，嵬名曩霄下令退兵，西夏军结成阵势循序而退，军容严整。
契丹人追击，双方数次大战。嵬名曩霄最终守军回国，契丹大军在耶律雄机的率领下反攻西夏。却被守在天鹅城的陈偷闲大军阻拦，双方连日血战死伤无数。这次北伐，嵬名曩霄虽然没有打下辽国上京却屠戮了契丹八部之一，屠灭小部族无数。契丹损失人口不下三十万，牛羊马匹上百万头，元气大伤。
刘凌发起的第一次北伐契丹虽然没有取得决定性的胜利，但重创不可一世的大辽。契丹损失部族百姓近百万，士兵损失超过二十万，短期内再也无力对外用兵。
大统五年正月，刘凌返回晋州，百官出城迎接三十里。
回到晋州之后刘凌以汉王身份摄政，总理朝局。礼部尚书宋贞上书，请汉王为江山社稷计，登基为帝。之后百官纷纷上书，恭请刘凌登基。刘凌只是不允，宣布年号仍为大统。
大统五年二月十三，刘凌以周延公为总理大臣，候申，谢焕然为辅政大臣留守晋州，征集粮草数百万石运往舒州，点起大军五万离开晋州兵锋直指江南。
大军还行军之中，滑州汉军大将陈远山率领大军十五万分两路进攻开封，郑州。
二月二十，开封城内白莲教上万教众举旗起义，攻下城门放汉军入城。开封守将李天芳死于乱军之中，汉军攻克开封。
二月二十七，汉军围攻郑州半月依然未能破城。郑州郡守吴紫来号召百姓守城，堵死四门，立誓血战到底。郑州路汉军大将茂元大怒，下令大军强攻。汉军连续三日疯狂进攻，数次攻上城头都被周军拼死压了回去。又三日，汉军损失过万，依然没有攻破郑州。吴紫来张贴告示，宣称汉军破城鸡犬不留，号召百姓全部拿起武器保卫家园。郑州十几万百姓恐汉军屠城，协助周军拼死抵抗。
三月初一，陈远山派心腹大将镇守开封，亲自率领大军五万驰援茂元。