一边是优质公司就缺钱，一边是有钱就缺优质公司，两边一拍即合。
2002年，摩根士丹利给蒙牛投了2600万美金。
紧接着一年，蒙牛增速飞快，然后又缺钱了。
于是，牛根生就又找到了摩根士丹利，让摩根士丹利再投点。
摩根士丹利钱肯定是有的，但他害怕蒙牛不行，最终上不了市，让他们赚不到钱。
为了可能保护自己的利益，摩根士丹利就跟牛根生说了，我们很看好蒙牛，但中国市场充满了变数，所以，投钱可以，我们愿意再给蒙牛投3523万美金，但是我们有个条件——咱们来定一个目标，如果在未来三年，蒙牛营收的复合增长率都超过50%，我们资方就再送给你们7830万股（大约相当于蒙牛当时6%的股份），反过来，你们蒙牛就得给我们7830万股。
摩根士丹利想得是很美的，如果蒙牛业绩飞涨，每年增涨能超过50%，那就能轻松上市，就算我给管理层一些奖励，也是合情合理的，万一没涨到那么高也没关系，我还能拿到点股份作为补偿，总之，我怎么都不亏。
牛根生这边首先面临缺钱的压力，其次他对蒙牛也有信心，关键牛根生在别的渠道也融不到钱。
所以，双方对赌协议达成，对赌开启。
可能是牛根生真有能力，也可能是时势造英雄，还可能是蒙牛的运气不错，反正，拿到了投资的蒙牛，飞速发展，没用上三年时间就在港交所上市，2005年靠着超女现象级营销业绩翻了一倍，2006年就超过了伊利成为国内乳制品行业的龙首，轻松赢得了对赌协议。
蒙牛赢了对赌协议，管理层拿到了6000多万股的股权，直接套现数十亿港币，摩根士丹利虽然对赌输了，但蒙牛上市了，而且股价一直上走，所以直接在二级市场上套现了26亿港币，在蒙牛身上的回报率直接超过了550%。
双方达到了双赢的目的。
从这个例子上看，所谓的对赌协议，其实就是在融资的时候，投资方为了规避掉未来的一些不确定性，而增加的一些霸王条款。
有人可能会说，这哪霸王了，蒙牛不是赢了吗？
没错。
蒙牛是赢了。
可问题是，你不知道输了会有什么样的下场。
举个俏江南的例子。
“俏江南”这个牌子，有人可能不太熟悉，但要说大s和她老公京城四少之一的汪小非，可能就没有人不知道了吧。
俏江南就是汪小菲他妈张兰创办的一个高端的连锁的餐饮品牌，08/09/10年那阵子它是极其的辉煌。
张兰自称要打造一个中餐界的lv。
俏江南2000年成立之后就一路披荆斩棘。
到2008年的时候，俏江南就做到了奥运会唯一的中餐提供商，全国70个门店，每天的净利润就有200万，估值达到了20亿人民币。
张兰就号称，未来在有lv的地方就有俏江南，下一个十年我们要做到世界500强，再下一个十年要做到500强的前三强。
张兰的生意如此的顺风顺水，张兰自然就想到要上市。
上市之前，张兰就想着努力一把再融点钱。
这时候鼎晖资本又来了。
鼎晖可能是吃到了对赌的好处，在俏江南这里，他就又玩了一把对赌。
赌什么呢？
就赌俏江南4年之后要上市。
如果成功，那就成功上市，也没有什么奖励。
如果失败，不好意思，张兰女士，你得把之前的投资款都还给我，而且还得加上一个“合理”的回报率，即年化20%。
而且，鼎晖还把最坏的情况都防范好，就是还加了附加条款，也就是万一张兰到时候拿不出来钱怎么办？
那也没关系，我鼎晖可以把张兰的股份拿过来变卖换钱。
反正就是要保证鼎晖稳赚不赔。
按说，这么苛刻的条件，张兰应该不会答应。
毕竟，搞餐饮行业，风险也不是很大，现金流又那么稳定，她慢慢赚钱，稳扎稳打就好了。
可张兰当时走得太顺了，自信心爆棚，她看着像全聚德、湘鄂情这些餐饮公司全都上市了，而且发展势头良好，心痒难耐。
另外，鼎晖又有资金又有上市的经验，那上市对于俏江南来说不就是板上钉钉的事嘛。
张兰又想，退一万步讲，这个对赌赌的无非就是些钱，到时候就算我没达成目标，大不了我赔你点钱就好了。
于是，张兰很愉快的就同意了对赌协议。
拿到了投资的张兰也是风光一时，到处演讲，俨然成了中国最牛x的女企业家，汪小非也是高调的娶了大s。
俏江南也在2011年向a股提交了上市申请。
但是好景不长，2012年1月的时候，有关部门公布了终止ipo的名单。
这里面就包含了很多的餐饮行业公司，俏江南就赫然在列。
当时给出的原因是因为餐饮行业，它的采购和销售端，有很多现金交易，所以没有办法保证财报的真实性。
张兰一下子就懵了。
因为那时离对赌协议最后的有效截止时间已经只剩8个月了。
张兰只能火急火燎的又跑到香港上市。
结果，张兰碰上了全球股灾，因此有一个时候令，即中国民营企业不得到海外上市。
这其实是保护中国企业的一条法令。
当然，也有传闻说，其实是俏江南的财务有问题，才无法上市的。
反正最就是香港上市也没有成功。
两次ipo均告失败。
于是就触发了对赌协议当中的回购协议。
但俏江南那两年又撞上了金融危机的冲击，张兰手上没钱了，已经拿不出钱去买回鼎晖手里的股份了。
这又进一步触发了对赌协议里的第二层，叫领售权和清算优先权。
资本最是无情的，鼎晖直接就老实不客气的找到了欧洲的一个私募大哥cvc，以3亿美元的价格把鼎晖和张兰手里的82.7%的俏江南股权给卖了。
鼎晖拿着钱美滋滋的离场。
后来，cvc东搞西搞，想要救活俏江南，最后也不知是能力不行还是什么的，反正是也没能把俏江南捞起来。
而创始人张兰则是黯然离场，风光不在，家里的事也随之变成了一地鸡毛。
其实——
蒙牛那样的对赌例子很少，在资本的世界里，更多的是俏江南这样的例子。
大多数资本最喜欢干的就是仗着自己是金主爸爸，也不跟你赌什么业绩发展，就跟你赌最实打实的你能不能为我赚钱，能我就挺你，不能我就毁伱，都不带犹豫的。
也就是，你上市呢，我就在二级市场里拿着钱退出了，上不了市也没关系，我把你的公司给卖了，债务你背，我照样赚钱走人。
最重要的是，对赌协议大多都是签到创始人个人层面的，这就导致创使人会被无限的连带，甚至倾家荡产锒铛入狱。
所以，对赌协议，看似公平，其实不然。
只要签了对赌协议，投资方就肯定是赚钱一起赚，亏钱，破产，进监狱，就都是融资方的，都是创始人的，投资方是零风险，甚至是公司亏钱了，投资方也会大赚。
所以，这个看似公平的对赌，其实是大大降低了投资方的风险，风险全都甩给了融资方，全都甩给了创始人。
而且，有些资本甚至豪横到，赢了完全没有奖励，输了会有大大的惩罚，对赌协议也就变成了惩罚条款。
而因为有徐开这个眼光大大超前的人坐镇，又因为徐开本身并不是一个合格的资本家，所以徐氏资本很少跟融资方签什么对赌协议，也一般不会对融资方赶尽杀绝，更不会轻易的抛弃融资方，而且都是能救就肯定出手拉一把。
关键，徐开从来都不是赚了钱就跑——很多时候，他都是跟创始人一直站到最后。
关键的关键，徐开还从不插手创始人团队的运营，一直都是一个极为可靠的大股东。
所以，徐氏资本也通常被创业者叫做最有良心的资本，徐开也被称为资本界的大善人。
最关键的是，在娱乐圈里赚了数之不尽的钱的徐开，手上始终拥有大量的流动资金。
这也就导致了，那些创业者，一旦缺钱了，都会首先找徐氏资本来融资。
而徐开则会运用自己超前的眼光和见识挑出有发展眼光的项目顺势投资一下。
一来二去，徐开就投了上百家企业。
而徐开投的那些公司，大多都很争气，有些市值都呈几何趋势爆涨。
结果，短短几年时间，徐开就成了世界首富，而且总资产是第二名的几十倍，关键这还只是徐开暴漏出来的这部分财富……
……