于是就在第二天，杜立三整顿部众，准备出击，再次突击锦州。
虽然在上次突击锦州的战斗中，杜立三的部众损失了不少，但在这段时间里，又有数股土匪势力加入，都是在其他几处突击不能成功的匪军，因此现在杜立三的部众己经超过了上一次，总计人数己达到达了约4500余人。
不过匪军的组成形式还是一个联盟性质，全部大体分7股大的土匪势力，杜立三只是名议上的首领，也是其中最大的一支，直属于他的部众约有1800余人，其他6股土匪的人马都不超过千人，这也是杜立三能够成为这支匪军首领的主要原因之一。但杜立三部众的核心势力，还是他从青马坎三界沟带来的老部下，这一份部大约有7、800人，而其余的都是投靠过来小股土匪，或者是曾和杜立三合并的大股土匪，但在此前的战斗中被打死，剩下的小股余众，但乍看起来还是人多势力。再加上日、俄两方的扶植，以及王克复从中周旋调解，因此从总体来看，杜立三的命令还是比较有用的。
除此之外，还加上日俄两国的军队约400人，75毫米火炮4门，日军的指挥官是川口崎一郎中尉，俄军指挥官沙里莫夫中尉，以及还有蒙古骑军2000余人，分别甴陶克陶胡和白音大赉统领，负责掩护、策应杜立三的队伍，总计兵力约7000人左右，单就兵力来说，确实是不少了。
杜立三在青马坎三界沟的全盛时期，手下的匪众也不过3000余人，枪枝也从来没有超过1000支，因此突然掌握近7000人的庞大兵力，尽管只是名议上的首领，但心里仍然颇自豪，也对这一次突击又多了几分信心。
不过杜立三毕竞只是一个土匪头子，对行军打仗、排兵布阵等事都是外行，上次突击锦州损失较大，也是和杜立三的外行指挥有关，而这次出击的兵力更多，而难度更大，因此不能再交给杜立三指挥，实际人马的组织调度都是由日俄两军的指挥官，协商，由王克复出面操办，而以杜立三的名议发出。当然杜立三也知道自己有几斤几两，到也没有争实际的指挥权，老老实实的当牌。
埠新距离锦州的路程大约是120公里，正常情况下需要4-5天的时间，而为了轻装上阵，加快行军，这次出击少带辎重，每名士兵准备4-5的干粮，除了土匪首领乘骑，以及拖行4门火炮、炮弹之外，随行用来负重挽重的马匹只有100余匹，主要是拉运少许其他物资。
出兵是在下午6时，趁着黄昏出城，并且马上进入夜晚，以避免广宁、义州两人民军对匪兵行踪的探知以及拦截，同时还在每隔5-6公里的道路节点上派数名日兵等待接应，以避免在黑夜之中走错了路。而蒙古骑兵和匪军并非一路同行，毕竞骑军和步兵速度不同，不可能编在一起走。蒙古骑军将沿大凌河进军，这是由于河边的水草辂为丰盛，可以确保战马的食物，减少负担。虽然战马不能只吃青草，但在短时间内还是可以的。
经过了这段时间的训练之后，匪兵们的素质也有一定的提高，加上是刚刚出兵，体力正是充沛的时候，因此这一夜加上第二天的行军，居然一口气走出了40余公里，并越过了义州、广宁，而且也没有遇到人民军的拦截。
杜立三、王克复、宋庆连等人都十分高兴，因为成功的越过义州、广宁，也就成了一半，于是匪军在休息了一夜之后，又打起了精神，继续向锦州进发。
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尽管匪军为了逃脱人民军的监控，而精心安排在黄昏时分才出发开拔，但匪军还在埠新城里整装的时候，就己经陷入在人民军的严密监视之下。为了监视锦州城里的匪军，人民军将两辆猛士车都派出去，因为猛士车不仅可以提供一个小的居住空间，而且还配备有无线电台，可以直和锦州联络，而且各带一架四轴无人机，于是分从东西两端，对埠新城里匪军进行严密的监控，因此匪军一出城，当然就被立刻被猛士车发现，并向锦州的指挥部进行报告，而且随后两辆猛土车也进行了分工，一辆负责盯紧杜立三部的匪军，另一辆则跟着蒙古骑军。
在一天之后，终于可以确定这次匪军出击的目标就是锦州，因此在锦州的指挥部里，也是一片欢腾。毕竟这些天来锦州方面做了这么多事情，目地也就是希望匪军再次向锦州发动进攻。现在也终于达到了这个目标。
而针对匪军进攻锦州的作战计划，早都己经制定好了，现在只用依计施行就行了。于是欧阳隆兴立刻下令，命令驻守在锦州城里的人民军除75毫米野战炮连之外，其余全部出击，在距离锦州城约15公里的七里河村附近，布置阵地，准备迎战匪军。
虽然锦州有完善的城防工事，但欧阳隆兴并不打算在锦州城中驻守，应对匪军的进攻，主要的原因就是自己的兵力太少，现在锦州城里的守军还不到2000人，而锦州的城墙长度却达到6500余米，这么点人连城墙上都站不满，因此尽管人民军的武器、素质都有绝对的优势，但据城而守显然不是上策。应该主动出击，充份利用并发挥人民军的火力优势，在匪军的进军途中对其进行迎头痛击，同时也是打匪军一个措手不及，这才是正确的战术。而迎击匪军的地点就选在七里河地区。