在德佑军的炮击之下，打了袁军一个措手不及，虽然德佑军的炮击远不及袁军密集猛烈，但这时由于袁军的大意，并没有在阵地上构建完善的战壕掩体，顿时被打得伤亡惨重。
而在炮击之后，德佑军趁势发动了进攻，袁军本来就被德佑军的炮击打得落花流水，那里还抵挡得住，立时就被德佑军打得大败，酉水北岸的袁军虽然想过河支援，但德佑军也早有安排，在进攻之前就派出人手将河上的浮桥全部炸毁，令北岸的袁军有力也使不上。结果南岸的袁军一直退到占领的德佑军阵地，才凭借着阵地防御，算是免强止住了败势。
这一下袁世凯也有些沉不住气了，本来胜利在望了，怎么一下子又被打回来了呢！而这时顾问团再次向他建议，酉水南岸虽然大败，但袁军己退回阵地，有原来的战壕工事为依托，守住阵地不难，而这时德佑军全部投入酉水南岸进攻，北岸守备必然空虚，因此这时应集中兵力，在酉水北岸向德佑军的新防线发动进攻，只要突破了德佑军的新防线，德佑军在南岸必会自动撤军而且也难以再坚守下去，袁军的胜算依然不小。
但这时袁世凯却犹豫了起来，认为顾问团的建议过于冒险，毕竟现在占领的德佑军阵地是3面受敌，守备的压力不小，万一阵地被攻破，不仅进攻的军队全军覆没，恐怕连自己防线也守不住了，因此袁世凯再三思索，最终决定将酉水北岸的军队都撤回阵地里，先守住阵地，并重新振顿军队再发动进攻。
而这一次反击，德佑军取得的胜利也大大出乎拉玛和马丁内斯的预想，他们本来只想将袁军击退一段距离也就行了，那知竟然一举将酉水南岸的袁军赶回到原来的阵地，北岸的袁军也主动撤退了，不仅新防线稳定下来，而且这一胜利也令德佑军的士气大增，一扫颓势。于是两人的头脑也有些发热，决定一股作气，继续发动进攻，夺回原来的阵地，于是两人下令，命德佑军从三个方向向袁军发动进攻。
但这时酉水北岸袁军己经撤回阵地，并且稳住了阵脚，袁世凯虽然进取心不足，但谨慎却是有余，这几天时间，一直都在布置阵地里的防御工事，现在到是派上了用场。而且袁世凯也知道阵地决不容有失，于是冒着危险亲自赶到阵地里坐镇指挥战斗，并且还拉了100余门火炮在阵地里布置，一定要守住现在的阵地。
结果德佑军猛攻了3天，袁军凭借防势工事和强大的火力，始终牢牢的守住阵地，而且德佑军损失惨重，拉玛和马丁内斯见状，也不敢再攻下去，只得下令军队退回阵地驻守。
德佑军撤军之后，袁世凯也松了一口气，但只是守住阵地还不算成功，因为德佑军又建立了一道防线，只有将这道防线再突破了，这次作战才能算是真正的成功。而这时袁世凯手下的诸将却分为两种意见，段祺瑞就认为，德佑军的防线是刚刚建立的，防御力远不如被袁军占领的防线，因此只要袁军重振旗鼓，再次向德佑军的防线发动进攻，还是有很大的把握可以攻破的，冯国璋、曹琨、张怀芝、张勋等人也都赞同再进攻。
而王士珍却反对再进攻，因为德佑军的防线虽然是刚刚建立，但现在德佑军己有准备，就算德佑军的防线差一点，但德佑军凭人数优势，也不好对付，而袁军经过连日的激战，不仅师老兵疲，而且锐气耗尽，再发动进攻只能消耗兵力，到不如暂时停战，重新休整部队，再寻找其他的机会。这个建议则是得到了顾问团的支持。
这时袁世凯也是左右为难，因为一但停战，那么为了这一次战争所投入的一切人力物力就全部都前功尽弃，而再找其他的机会又谈何容易；但如果再发动进攻，他也确实没有多少把握，万一不能攻破德佑军的新防线，还白白消耗兵力，那可就得不偿失了，因此袁世凯思来想去，最终决定还是发动一次进攻，看看效果再说，如果还是向前次突击那样，势如破竹，则一股作气突破德佑军的防线，如果德佑军的守备严密，难以突破，就立刻停战，再作其他打算，这样也不会损失太大。
于是袁军又进行了两天的准备，一方面是集结兵力，另一方面也是调集火炮，这次进攻的是第二镇，因为在前期的战斗中，第二镇在酉水北岸进攻，是自行撤回阵地，并没有被击败，而且在前期战斗中损失的兵力基本得到补充，袁世凯又对第二镇的士兵军官进行重奖，鼓舞士气，并且又集中了200余门火炮，在酉水北岸再次向德佑军的防线发动进攻。