其实，不管是吕布还是陈宫，他们都没有选择，因为单单是死守一城，他们是不可能发展得起来的，除了濮阳城之外，还要控制一定的区域，才有可能有发展。否则他们就只有坐吃山空，要兵源没兵源，要粮没粮。
但他们也都没有想到曹操会这么快就夺下颖川，被曹操杀了一个回马枪，措手不及。
曹操与吕布，互相之间有一条防线。
吕布除了据得濮阳城之外，像兖州东郡（东郡为兖州首府，在濮阳城的东南面），还有濮阳南西面的黎阳城，更远一些的南面白马、平丘、延津、乌巢等城，都是吕布的城池。此外，还有兖州东郡南面的济阴城、定陶。东面的巨野城，濮阳、东郡一线的东北至青州泰山地区，都已经属于吕布的势力范围。
曹操的主攻方向，是许昌东面的鄄城一带。
之前曹操进攻濮阳，其实也算是孤军深入，因为蝗灾突至，一时又没能攻下濮阳，他退军回来之后，早前夺下的几座濮阳城附近的城池，也被吕布夺了回去。也就是说，曹操欲再向濮阳攻击的话，也得要重新步步进击。
曹操率军从颖川回来，马不停蹄，到了鄄城。
之前留守许昌的曹仁与夏侯惇亦引军到了鄄城。他们一直都在密切的关注着吕布的情况，得知镇守兖州东郡的吕布军守将是薛兰、李封。此两将因为不知道曹操已经率军杀来，他们还在率军四出掳掠，使得兖州东郡兵力空虚。
曹操岂会错过这样的战机？他马上命令大军从鄄城出发，穿过兖州东面、南面的卫城定陶、济阴、巨野等城，直接兵临东郡城下。
薛兰、李封没有想到曹军会突然降临，城内兵力空虚，守不住，只得率军出城应战，欲突围而去。
曹操命大将出战，徐晃率军冲杀，斩李封于马下，吕布军大败，薛兰率一部军马杀出曹军重围，逃往巨野，不想，早被曹操布下的伏兵碰得一个正着，被曹操帐下大将吕虔一箭射杀薛兰。
之后，曹操大军以破竹之势连下东郡、巨野、济阴等城，复得兖州。
随后，曹操命大将徐晃与曹洪为先锋，夏侯惇、夏侯渊为左军，李典、乐进为右军。操自领中军，于禁、吕虔为后军。兵进濮阳。
因为失去了濮阳城东面的大城东郡，使得吕布的处境大为不妙。陈宫早便言明吕布不可能据濮阳与曹操、袁绍分廷抗礼的，在之前曹操因蝗灾而退兵之后，陈宫就建议吕布放弃坚守濮阳，应该把兵力布置在兖州与青州交界的地方，据济南及泰山。图谋青州之地，把兖州送还给曹操，以免再与曹操起兵锋。陈宫知道兖州之于曹操的重要性，曹操必然不会让他们占据的。如果再与曹操相战。他们怕不是曹操之敌，与其让曹操击败而逃，还不如主动避其锋，保存实力，夺得青州图谋发展。
不过。吕布的确不是刚刚得到陈宫投效时的吕布了，他以为曹操一次不能攻下濮阳。那么他可以击退曹操的第二次、第三次的进攻。所以。听不进陈宫的劝说，不肯主动退避。
现下，曹操大军再次兵临濮阳城下。陈宫再次劝谏吕布，希望可以把军马撤到济南去。但吕布nǎ里肯听？他亲率军马出城迎战。
吕布勇猛，他率军出城，直接向曹操大军发起冲锋。以为凭自己之勇，必可杀败曹操，只要冲进曹操军中，斩杀曹操。那么就大局已定。
可惜，曹操军中杀出徐晃与他相战，跟着，曹洪、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进几将齐出，六员大将围住吕布展开车轮战。吕布再强，也强不过六将的围攻。他抵抗不住，急拨马回城。
而这一次，吕布又失算了，之前与曹操交战，他听从陈宫之计，胁迫濮阳城中的大豪田氏田良引诱曹操进城，差点斩杀了曹操。田良知道犯下大罪，他深知曹操的厉害，看出吕布必不是曹操之敌，万一吕布兵败，被曹操收复濮阳的话，那么到时就是他田氏灭族之日。所以，田良便努力讨好吕布，终谋得镇守濮阳一城门之职。
吕布就是这样的一个人，其性子有如小孩子一般，如果对他奉承巴结，处处说他的好，他就以之为友，引为知己。之前的老乡李肃便是如此，奉承他的时候，他引为知己，可一旦疏远他时，他就引为仇敌。他见田良给他送礼巴结，就以田良为心腹，镇守城门这样的重要职位，都能交予田良来担任。
所以，现在吕布被曹操的大将围攻，败逃回城，回到城门之时，田良却没有打开城门放吕布进城。公然的称说已经降曹。
吕布大急，气得大骂，但却也无可奈何，后面的曹操大军已经掩杀过来，如果吕布再陷入曹操的大将围攻，那么他就死无葬身之地了。不得已，吕布只好率着败军杀出了一条血路，杀出了曹操大军的重围。
陈宫在城中得知吕布已经败逃，不能再回濮阳城，他就知道大势已去，一个城门守将转投曹操，就等于曹操大军可以直接杀进濮阳城，城池已经不在吕布的控制当中。他只得趁乱，趁曹操大军还没能控制全城之时，护着吕布妻小打开一城门逃出城去。
因为曹操这一次突然出兵攻击濮阳，所以，吕布手下的大将，其实大多都不在濮阳的。像张辽、侯成等将，都在别的城池征集军粮，还不知道兖州东郡、濮阳等城的变化呢。
如此，曹操终于夺回了兖州重城濮阳。
这一切，都是荀攸之计，让曹操挥军进击颖川，使吕布掉以轻心，如此方能让曹操轻易的收复兖州。
曹操入得濮阳，命令刘晔镇守濮阳城，再亲率大军追击吕布。大军所到之处，吕布望风而逃，被曹操连下数城，把黎阳、白马、平丘等城都收复回来，迫得吕布只能逃往还没有被曹操大军收复和定陶城。
然而，定陶城其实就等于是一座孤城了，四周无援。
现下，定陶城还只有张邈、张超兄弟在镇守，张氏兄弟投效了吕布之后，吕布就把他们分配到定陶来。另外，除了张氏兄弟之外，吕布帐下的大将大多都还在兖州别处，已经被曹操的军马分隔开来，一时之间，也不可能前来支援得了吕布。
倒是陈宫，他带着吕布妻女，碰到了魏续与成廉，在两将率军护送之下，逃到了定陶城来与吕布会合，而曹操的大军亦尾随杀至定陶。
陈宫见到吕布，言定陶孤城难守，易速与张辽、侯成等将军取得联系，前去与他们会合。
吕布现在就等于是一夜回到了解放前，以为终可占得一个据点，不想屁股都还没有坐热就被曹操夺了回去。这还不算，他的军马折损甚众，特别是他的精锐军马，经过这一次之战，居然还只剩下数千精骑。这让吕布六神无主，在这刻，他也只能对陈宫言听计从了。
吕布留下张邈、张超镇守定陶，与陈宫、魏续、成廉率着不多的军马护着家小寻路而走，不想又中了曹操的埋伏，几经周折，才逃出了曹操的重重包围。